袁艳萍律师
律师观点分析
承办律师：袁艳萍律师 四川国参律师事务所
一、基本案情
原告某商贸公司依据一份《沙石开采经营合作协议》起诉，主张已注销的某供应链公司在合作中违约，要求该公司原股东及法定代表人三人连带承担各项费用、砂石结算款、违约金、律师费等共计 近 700 万元。
原告认为：公司已注销，股东应当承继合同责任。
三被告委托叶俊律师应诉，全面否认合同效力及责任承担。
二、原告诉讼请求
解除《沙石开采经营合作协议》；
判令三被告支付环评、电力、安全生产等垫付费用 769,652 元及利息；
判令三被告支付砂石保底结算款 5,625,000 元及利息；
判令三被告支付违约金 500,000 元、律师费 10,000 元；
诉讼费、保全费、保函费由三被告承担。
三、被告答辩意见（律师核心观点）
合同并非三被告及公司真实意思表示公司从未参与洽谈、签约、履行，签约人系案外人，无任何授权，属于无权代理，公司事后未追认。
不构成表见代理签约人非公司员工、无授权委托书；原告签约时未审查身份与权限，存在重大过失，并非善意相对人。
公章系被他人擅自使用公章此前因股权收购事宜交由案外人保管，收购未果后多次要求归还未果，并非公司对外使用意思表示。
河道采砂未取得合法许可，合同本身违法且无效原告未取得合法采砂许可证，合同违反法律强制性规定，应属无效。
公司注销程序合法，三被告不应为他人无权代理行为买单综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。
四、法院审理查明事实
签约人系案外人，并非公司员工，无授权委托书；
合同洽谈、履行均由案外人操作，公司及股东未参与；
公章因股权收购事宜交由案外人，并非用于对外签约；
原告签约时未审查代理人权限，存在明显过失；
案涉采砂项目未取得合法采砂许可证。
五、本院认为（法院裁判核心）
签约人加盖公章的行为属于无权代理，未经公司追认，对公司不发生效力。
本案不构成表见代理：无代理权外观，原告未尽审查义务，非善意无过失。
仅凭合同上的公章，不能认定为公司真实意思表示。
原告要求已注销公司的股东承担合同责任，缺乏事实与法律依据。综上，原告全部诉讼请求不能成立。
六、判决结果
驳回原告全部诉讼请求。
案件受理费由原告自行承担。
七、案件总结（重点）
私盖公章≠公司担责并非合同上有公章，公司就必须承担责任，核心看是否有真实意思表示、是否有授权。
表见代理认定非常严格必须同时满足：有代理权外观 + 相对人善意且无过失。原告未审查代理人权限，直接败诉。
公司注销≠股东无限兜底股东仅在法定情形下担责，他人无权代理、私盖公章形成的债务，股东不承担。
违反强制性法律规定的合同（如无证采砂）无效，过错方自行承担损失。
八、律师心得（实务重点）
签合同务必审查：签约人身份、职务、授权委托书，只看公章风险巨大。
公司公章、营业执照切勿随意交给外人，否则极易被私盖签约引发巨额诉讼。
公司股东、法定代表人被起诉不要慌，只要能证明是无权代理、未参与、未追认，大概率不担责。
大额商事合同纠纷，证据链、代理权限、意思表示真实性是三大决胜关键点。
专业律师可通过 “无权代理 + 合同无效 + 无过错” 组合抗辩，直接打掉巨额索赔。