【导读】

公司法规定，有限责任公司章程可以约定股东会和董事会决议表决的通过比例，要求的通过表决权比例越高，越能表示公司决策者的一致性。那么，是否在章程中把股东会和董事会决议通过比例规定的越高越好呢？

【案情简介】

甲公司有六个股东：乙公司持股33%，丙公司持股24%，丁公司持股25%，戊公司持股4%，己公司持股4%，庚持股10%。甲公司章程规定，股东会为公司的最高权力机构。股东会作出决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东同意方能通过。董事会决议应经代表四分之三以上表决权的董事同意通过方为有效。

丙公司、戊公司、己公司向法院起诉请求解散甲公司。

【争议焦点】

甲公司是否达到了公司法规定的公司解散条件？

【法院认为】

《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散；第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条明确了认定公司“经营管理发生严重困难”的四种情形：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

法院认为：甲公司经营管理发生严重困难，公司处于僵局状态，继续存续会使股东利益遭受重大损失。

首先，公司股东会长期无法对公司任何事项作出决策，公司经营管理困难。甲公司股东中丁公司、庚立场相近，共持有35%的股份；丙公司、戊公司、己公司立场相近，共持有32%的股份；乙公司持有33%的股份。三方各占三分之一的表决权。甲公司章程规定，股东会对公司经营方针、投资计划、利润分配、董事选举、章程修改、公司解散或清算等等事项需股东会作出决议时，均需代表四分之三以上表决权的股东同意方能通过。甲公司曾两次召集临时股东会，一次股东达不得章程规定的四分之三表决权，无法形成有效决议，另一次，参会股东人数达不到公司章程的要求，无法召开股东会。

其次，公司董事会亦无法作出决策，无法对公司经营管理。董事会因达不到公司章程规定的四分之三表决权董事通过，无法形成董事会决议。

最后，股东无法参与甲公司的经营管理，股东权益严重受损。甲公司法定代表人与公章分离。各股东不知道甲公司的经营情况、营利情况，也无法参与甲公司的经营管理。

甲公司的运行模式已严重损害公司的股东权益，已经达到了《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》所确定的公司“经营管理发生严重困难”的情形，如果继续存续会使股东利益遭受更大损失。

【法院判决】

解散甲公司。

【总结】

若章程规定的通过股东会或者董事会决议所需表决权比例过高，容易让公司决策陷入僵局，股东或者董事有分歧时，不易形成有效的决议，长此以往，公司经营管理易发生困难