【导读】

股权被无权处分，受让方可凭哪些要件主张善意取得？

【案情简介】

甲公司有包括乙在内股东4人。2008年9月1日乙、甲公司签订了《股金转让协议》。约定乙同意将股金40万元作为还贷转让给甲公司，所欠债务及利息由甲公司负责偿还。

后，乙未归还40万元，甲公司将乙股权转让给丙，由丙代乙偿还了40万元。

乙向法院起诉请求：1、确认《股金转让协议》无效，乙系甲公司股东，在甲公司占出资比例为6%；2、由甲公司承担本案的全部诉讼费用。

【争议焦点】

丙能否善意取得乙的股权。

【法院认为】

2008年9月1日签订的《股权转让协议》虽然名为股权转让协议，但该协议并未对股权受让人、转让方式、股权转让价款等内容作出具体约定，故该协议性质并非股权转让。协议主要对甲公司代乙个人偿还借款40万元及逾期还款如何计算利息进行约定，并约定如乙在2009年元月15日前不能将借款本息付清，甲公司负责收回股金支付贷款本息，该项约定属于质权流质约定因违反法律规定而无效。

《民法典》第三百一十一条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。

关于丙是否为“善意”的问题。《股金转让协议》中并无乙授权委托甲公司转让其股权的约定，在甲公司仅持有《股金转让协议》的情况下，丙通过甲公司股东会议的形式受让乙股权并成为甲公司股东，丙并未与乙就股权转让进行磋商并签订相关股权转让协议书，未尽到作为股权受让人应有的合理审慎义务。丙作为股权受让人并不具有善意。

关于股权是否登记的问题。股权与一般物权不同，其具有股东名册和工商登记两种双重公示的形式。甲公司的工商登记显示，乙仍为甲公司的股东。

综上，丙受让乙的股权并不符合善意取得的规定。

【法院判决】

（一）2008年9月1日乙、甲公司签订的股金转让协议无效；（二）乙系甲公司股东，出资比例为甲公司注册资本的6%；

【总结】

受让人满足以下条件时才能善意取得股权：(一)受让人受让股权时是善意;(二)以合理的价格转让;(三)转让股权已经工商部门登记。