“股东对赌”合同纠纷

律师观点分析

投资公司诉机械公司、科技公司、汽车公司、塑胶公司、吴某、邹某等合同纠纷（本律师接受投资公司委托）。

一、案情简介：2017年3月，汽车公司的股东机械公司与科技公司通过案外人引荐，邀请投资公司对汽车公司进行增资，经过背调以及现场考察，最终投资公司决定对汽车公司增资1300万元，视条件满足情况分二期注入，第一期增资800万元，第二期增资500万元。投资公司、机械公司、科技公司以及汽车公司四方随即签订《增资协议》，同时为保障《增资协议》项下投资公司的利益能够顺利实现，机械公司、科技公司以及汽车公司的关联公司塑胶公司、机械公司与科技公司的股东吴某、吴某的配偶邹某等同日又与投资公司签订了一份《保证合同》，约定前述保证人对汽车公司以及机械公司与科技公司在《增资协议》项下的义务承担连带保证责任。第一期增资款的注入条件满足后，投资公司于2017年5月按照协议约定向汽车公司注入了800万元的投资款，此后工商登记将投资公司列为股东之一。按照协议约定，投资公司每年可以获得固定收益率的投资收益，尽管投资公司每年多次发函追讨，但汽车公司、机械公司、科技公司不仅对投资公司的发函置若罔闻，反而自行委托会计师事务所出具脱离实际情况的《审计报告》要求投资公司支付第二期500万元增资款，经过当地政府多次协调，始终没有结果，最终投资公司委托本律师通过诉诸法院的方式进行维权。

二、诉讼过程：投资公司法务最初的诉讼方案是要求汽车公司支付投资收益，本律师介入后，通过对《增资协议》以及周边材料进行分析，重新制定诉讼方案：主张机械公司、科技公司（目标公司原股东）触发股权回售条件，要求机械公司与科技公司履行股权回购义务，支付股权回购对价款。这样，首先，可以彻底解决纠纷，如果只是要求支付过往拖欠的投资收益，投资公司依然是汽车公司的股东，将来还会面临汽车公司拒付投资收益的问题；第二，已经投入的800万元增资款无法在这次诉讼中要回，而如果要求目标公司原股东履行股权回购义务，支付股权回购对价款，则可以在取得已产生的投资收益的同时，收回投资本金；第三，责任主体范围更大，投资收益的支付主体只有目标公司汽车公司，而履行股权回购义务的主体是机械公司与科技公司，同时以《保证合同》为依托，又可以进一步将保证人列为被告。据此，本律师代理投资公司起诉到法院，一审投资公司的所有诉求，包括违约金等诉讼请求项全部得到了支持，被告方不服，提起上诉，二审维持了原判。

三、律师点评：投资十有八九会产生纠纷，为尽量降低纠纷发生时的举证风险，进行投资时一定要签订书面协议，并作细致全面的约定；另，诉讼时一定要明确诉讼的终极目标，慎重制定诉讼方案。