案例一：陈发树与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2013)民二终字第42号】

最高院认为：“本案所涉《股份转让协议》依法属于应当办理批准手续的合同，但未能得到有权机关批准，故应依法认定为不生效合同。

第三，《股份转让协议》依法应认定不生效。关于审批对合同效力的影响，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十四条第二款规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（以下简称《合同法解释一》）第九条进一步明确“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。”本案所涉《股份转让协议》依法属于应当办理批准手续的合同，需经财政部批准才能生效，但因红塔有限公司上级主管部门中烟总公司不同意本次股权转让，报批程序已经结束，《股份转让协议》已确定无法得到有权机关批准，故应依法认定为不生效合同。

值得注意的是，《合同法》第四十四条和《合同法解释一》第九条对合同生效的要求，是合同的法定生效条件，属于强制性规定，不允许当事人通过约定的方式予以变更，故尽管当事人对合同生效有相关约定，仍应依据以上法律规定来判断合同的效力。一审法院根据《股份转让协议》第三十条关于“本协议自签订之日起生效”之约定认定《股份转让协议》合法有效，属适用法律错误，应予纠正。既然《股份转让协议》不生效，其第二十六条关于协议解除的约定也不产生效力，红塔有限公司提出的《股份转让协议》应按第二十六条第（三）项之约定解除的主张亦不能成立。

因《股份转让协议》不生效，陈发树要求红塔有限公司继续履行《股份转让协议》并承担违约责任的主张缺乏合同依据，本院不予支持。《股份转让协议》不生效后，当事人应比照《合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，向对方承担返还取得财产的义务，故红塔有限公司应将已经收取的2207596050.22元款项返还给陈发树，并给付相应利息，其利息标准根据公平原则应按照银行同期贷款利率计算。”

案例二：徐州华源投资有限公司与灵石县泉洲兔业发展有限责任公司、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司一般股权转让侵权纠纷审判监督民事判决书【最高人民法院，(2014)民提字第22号】

最高院认为：“本案的焦点问题是：二、兔业公司与昌泰源公司签订的《股权转让协议》的效力；《股权转让余款支付协议》约定的兔业公司付款日期2006年8月30日、2007年8月30日届至后，兔业公司在未向华源公司支付相应款项的情况下，于2007年9月28日与昌泰源公司签订《股权转让协议》，将其持有的铁新公司20%股权以800万元转让给昌泰源公司。因该笔股权转让价款明显低于同日兔业公司向保利公司转让其所持铁新公司另外25%股权的价款8750万元，也没有证据证明上述800万元的股权转让款被兔业公司实际收取或用于抵销相应债务。

而且，股权转让当年兔业公司所有者权益从年初9573029.88元变为年末-9630342.71元也可表明低价转让股权后该公司清偿能力受到影响。所以，上述股权转让行为明显损害兔业公司债权人之利益。昌泰源公司及其法定代表人邢艳珍在2007年9月28日铁新公司就上述两笔股权转让的股东会决议上盖章、签字的行为，表明昌泰源公司知道其从兔业公司受让铁新公司20%股权之价格属明显低价。而且兔业公司在与昌泰源公司签订《股权转让协议》时的法定代表人李兰泉同时系在昌泰源公司持股20%的股东。所以，在兔业公司未提供证据证明其与昌泰源公司间股权转让行为正当、合理的情况下，对华源公司提出的兔业公司与昌泰源公司间《股权转让协议》属恶意串通损害其利益进而应无效之主张，应予支持。本院对兔业公司与昌泰源公司间签订的《股权转让协议》无效予以认定。”

案例三：上诉人付明虎、张建都因与被上诉人黄兵、葛宝军及原审被告新疆恒宇房地产开发有限公司、新疆正大投资（集团）有限公司（下称正大公司）、原审第三人哈巴河县恰奔矿业有限责任公司（下称恰奔公司）股权转让纠纷一案【新疆维吾尔自治区高级人民法院，(2011)新民二终字第00028号】

新疆高院认为：“依上诉人上诉理由及被上诉人答辩意见，本案的争议焦点为：《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的效力问题及本案是否应当中止审理的问题。

付明虎与张建都主张协议欺诈及显失公平的依据及理由是其在实际接手经营恰奔公司后单方自行委托中介机构作出的《资产评估报告》及《经营状况的专项审计报告》，因评估审计目的及评估基准日不同，所提交的资料是否充分全面，都会对结论产生不同影响，两份报告并不能充分证明股权转让时恰奔公司的实际资产数额及帐目状况。且股权转让是整体转让，包括资产、负债、有形资产、无形资产、同时还包括对该股权未来升值空间的期待。从双方在合同中的约定：

1. 整体转让价格实际上包含了注册资本占股、股权溢价款、公司资产权益等也表明，实际财产情况并不能等同于公司股权的实际价值，公司经营状况与股权转让价格间并不是绝对的对应关系。且在双方转让之前，付明虎与张建都如要参照恰奔公司的实际财产状况来商定转让价格其完全可以通过事先委托审计部门进行审计或其他方式来考察恰奔公司的资产情况。

2. 一般情形下，价格是合同的核心内容和主要条款之一，关乎签约双方基本利益和权益，应为双方所重点关切。本案中，从《股权转让补充协议》的内容也反映出双方对价格进行了协商，最终确定了10320000元股权转让的价格。且付明虎作为正大公司的法定代表人系从事实业经营的企业人员，对目标公司的股权的实际价值以及转让价值是否合理应当具有职业方面的知识及判断优势。

3. 《中华人民共和国公司法》作为民法的特别法，最基本的价值取向是效益，即效益优先，兼顾公平与其他。本案协议签订后，付明虎与张建都不仅多次承诺付款，并办理了股权转让的变更手续，已实际经营恰奔公司。从维护现有法律关系的稳定性角度出发，应通过工商登记的变更认定交易主体的法律效果，以维护交易相对人及第三人的合理信赖利益。

4. 本案一、二审中，付明虎与张建都未能提交充分证据证明对方当事人在订立协议时利用优势，利用其没有经验，隐瞒真相，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则，从而导致合同内容显失公平的情形，付明虎、张建都所提交的现有证据亦不足以证明对方在签订协议时存在欺诈之情形。其该项上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。”

案例四：肖建凯与福伟、福杰等股权转让纠纷二审民事判决书【北京市第二中级人民法院，(2017)京02民终9874号】

北京第二中级人民法院认为：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。合同成立的前提为双方当事人的真实意思表示，本案中经一审法院委托司法鉴定机构鉴定证实，《转让协议》上“福文峰”的签字并非其本人所签。肖建凯上诉称该《转让协议》系福文峰的真实意思表示，但其一审申请出庭作证的证人仅能证明肖建凯经营吉星公司及曾给过福文峰钱款，肖建凯并未提交充足证据证明股权转让系福文峰的真实意思表示。故一审法院判决处理并无不当。”

案例五：石景华与新疆信友能源投资有限公司、奇台县富凯矿业开发有限责任公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2014)民二终字第121号】

最高院认为：“本案二审审理的焦点问题是：一、《股权转让协议书》及《补充协议》的效力；本案系石景华因与信友公司就富凯公司股权转让过程中对《补充协议》的履行问题出现纠纷而提起的股权转让纠纷之诉，信友公司主张的石景华虚假出资问题属于股东出资纠纷，与本案并非同一法律关系，不属于本案的审理范围。即便信友公司主张的石景华虚假出资的事实属实，也不必然导致双方签订的《股权转让协议书》无效。股东股权的取得具有相对独立性，只要被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东，非经合法的除权程序，即具有股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权。根据原审法院查明的事实，《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容未损害国家利益及他人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院认定为有效合同，并无不当，本院予以维持。”