一、中美制度的相似之处

1 . 声明退出制
我国的证券纠纷代表人诉讼制度在特别证券代表人制度中设置了声明退出制，即原告默示加入、明示退出的原则，并且赋予当事人两次退出的机会。

在美国，证券集团诉讼一旦被法院确认成立，首席原告和集团律师应通过全国性的报纸或媒体通知集团成员。接到通知后，集团成员在一定时间内可以声明退出，否则将自动加入集团诉讼，并受到最终诉讼结果的拘束。

2 . 担任代表人的条件
中美两种制度都将代表人拥有的利益诉求份额作为确定代表人的重要因素，这一方面是为了保证代表人能够勤勉地履行其职责，另一方面利益诉求份额较高的主体一般较普通投资者拥有更强的诉讼能力。

3 . 法院对和解 / 调解协议的审查与确认
无论美国还是我国，法院都有权对双方当事人之间达成的合意进行审查与确认。

二、中美制度的不同之处

1 . 前置程序的有无
美国证券集团诉讼中未设置前置程序，而我国则与之相反。

2 . 投资者保护机构的设置
投资者保护机构的设置是我国的证券代表制度区别于美国集团诉讼的主要特征之一。

3 . 代表人的确定程序与权限
在我国，代表人的确定以推许为先，法院指定为次。在我国证券集团诉讼中，代表人的诉讼权限包括代表原告参加开庭审理，变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，与被告达成调解协议，提起或者放弃上诉。

在美国，首席原告同样可以代表全体原告进行各项诉讼活动，因为原告集团大部分成员并不出庭，集团成员的诉权实际上委托给了首席原告。

4 . 律师在诉讼中的作用

美国证券集团诉讼由首席律师代理，首席律师对于诉讼的走向所起的作用非常关键。而我国并没有首席律师制度，律师代理证券纠纷代表人诉讼无需经过法院审查和认可，其对诉讼并没有主导作用。

5 . 担保与费用承担

根据《规定》，为了保护投资者的权益，鼓励投资者积极参加诉讼，特别代表人诉讼案件不预交案件受理费。

与此不同的是，在美国，集团一方的诉讼费用和通知费用由集团诉讼代表人和代理律师垫付，如集团败诉，集团代表人和律师自己承担诉讼费用损失、集团律师也得不到律师费。

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