“三类股东”概念及形成原因
“三类股东”，是指通过契约型基金、资产管理计划和信托计划集合的资金，投资于股份有限公司所形成的股东。前述契约型基金、资产管理计划、信托计划都是由金融机构通过非公开方式向出资人集合资金，由管理人合理运用资金获取收益，管理人和出资人之间按事先约定分配收益、承担风险，三类产品受不同的金融监管机构监管。目前，契约型私募基金主要由私募基金管理公司发行；资产管理计划由证券公司、公募基金子公司或期货公司子公司发行；信托计划则由信托公司发行。前两者是由中国证监会监管，基金业协会负责具体管理，信托计划则由中国银保监会监管。
对待“三类股东”，新三板和A股IPO则持有不同的态度。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”据此而言，“三类股东”是新三板的合格投资者。
“三类股东”的特殊性在于其本身并不是法律主体，只能以管理人的名义签署合同、从事民事行为；从本质上来讲，“三类股东”属于典型的代持，且代持关系难以还原；另外，我国资本市场IPO上市规则对拟上市企业的股东适格性有着更为严格的标准，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，要求发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
一般认为，“三类股东”作为拟上市公司股东的，可能会存在以下问题：
（1）由于缺乏公开的核查渠道，出资人和资金来源核查与准确披露困难；
（2）投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，不符合IPO对股权结构清晰的要求；
（3）可能因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。
因此，交易所或是监管部门对于该问题的审核和信息披露都有着严格的要求。
“三类股东”的披露标准演变
在证监会对于“三类股东”的审核态度明确之前，部分发行人均采取了主动清理“三类股东”的办法，直至2018年1月12日证监会通过新闻发布会的方式明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，具体为：“一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为‘三类股东’;二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对‘三类股东’做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在‘三类股东’中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求‘三类股东’对其存续期作出合理安排。”其中第三条便要求对“三类股东”进行穿透式披露，因此在这期间很多IPO企业均将存在的“三类股东”层层披露至了自然人。
之后于2019年3月25日，证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》，根据该解答对于“三类股东”的核查和披露要求，证监会已不再要求发行人将“三类股东”层层穿透至自然人，因此对于“三类股东”不必全部清理或层层穿透，但留下的必须能够满足审核标准。西部超导材料科技股份有限公司（证券简称西部超导，证券代码688122）便是按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9的要求对“三类股东”问题进行了一一披露，没有将“三类股东”层层穿透至自然人，也未进行清理，最终成功在科创板首发上市，是首家携带“三类股东”过会的科创板企业。
另外值得注意的是，无论是证监会还是上海证券交易所、深圳证券交易所，均明确为对于新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题作出的答复，因此，对于没有在新三板挂牌的发行人来说，目前仍旧不允许有“三类股东”的存在。
“三类股东”的清理方式
无论是主板、中小板，还是科创板、创业板，相关问答均已明确了关于“三类股东”的核查及披露规则，在“三类股东”达不到监管部门或交易所的审核要求时，就需要将“三类股东”进行清理。
在关于特殊事项协议转让的相关规定出台之前，由于线下协议转让制度的空白，很多企业往往采取摘牌后至工商变更登记的方式来完成清理，但根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》的规定，摘牌需要对异议股东的股票进行回购或现金补偿，如有股东对摘牌存有异议，相应的回购成本是很高的。且在2019年3月8日修改《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》（以下简称“办理指南”）之前，并未明确特定事项协议转让方式可用于IPO期间清理“三类股东”的情形，若适用该方式需根据原办理指南第三条第9款第（1）项之规定凑够总股本的5%，相应成本仍非常之大。在2019年3月8日修改《办理指南》后，明确特殊事项协议转让方式可用于新三板企业向证券交易所申请股票上市停牌期间，公司“三类股东”出让其所持股份。至此，无需摘牌、无需再凑够总股本5%的股份便可清理“三类股东”，为新三板企业解决此类问题带来了新的便捷方式。
天津久日新材料股份有限公司（证券简称久日新材，证券代码688199）在此前便在不摘牌、无需凑够总股本5%股份的情况下通过特殊事项协议转让的方式完成了“三类股东”的清理，于2019年11月5日成功在科创板上市。这也为其他新三板企业解决该问题带来了新的借鉴经验。
（文章摘自网络，若有侵权，请联系删除）
