《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十四条规定了对所列的股东会决议事项投反对票的异议股东可以按照一定程序请求公司回购股权。

《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：  

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；  

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。  

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

根据公司法及相关法律法规的规定，所谓股东，即向公司履行出资义务并以其认缴的出资额为限对公司承担责任的自然人、法人或组织，公司应为股东签发股东出资证明书，将其信息记载于股东名册和公司章程并为其办理工商登记。

正常情况下，履行实际出资义务的股东与股东名册、公司章程和公司登记机关记载的股东为一致的，但是实践中存在因履行实际出资义务的股东（“实际股东”）不方便或不能公开身份等原因，而采用让名义股东代为持股的方式取得对目标公司的股权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下称《公司法解释三》）承认了名义股东和实际股东之间的股权代持协议的效力，并确认了实际股东享有的股东投资权益，但是在该条文并未将采用“实际股东”的表述，而是表述为“实际出资人”，可见实际履行了出资义务的实际股东并不当然取得股东身份，根据该条的规定，实际股东需取得公司其他股东过半数以上同意后可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理工商变更登记，故实际股东的股东身份的取得需要获得公司其他股东过半数以上认可。

最高院认为《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。股东未被通知参加股东会，无从了解股东会决议并针对股东会决议投反对票，未参加股东会不影响该股东行使请求公司以公平价格收购其股权的权利。

根据以上规定，“六十日”和“九十日”的期间应为不变期间，不适用诉讼时效中的中止、中断或延长制度。关于回购请求权的期限限制的立法本意在于保护少数异议股东的合法权益，又督促异议股东及时行使权利，从而不影响公司的正常经营发展。但是对于被侵犯了知情权和表决权的股东而言，因公司的侵权行为而致使其无法行使请求公司回购股权的权利看起来有失公允。

鉴于目前针对该问题并没有明确的司法解释或最高院或高院的意见或典型案例，故在实践中需要法官结合现有法律的相关规定进行法理分析，并综合个案具体情况作出裁判意见。

来源：説法