上诉人上海XX公司(以下简称XX公司)因与被上诉人北京市XX(以下简称XX律所)、赵XX、上海市XX(以下简称XX律所)、一审第三人上海市XX(以下简称XX律所)诉讼、仲裁、人民调解XX理合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初25077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

XX公司上诉请求：撤销一审法院(2018)沪0107民初25077号民事判决，依法改判驳回XX律所的一审诉讼请求，支持XX公司的一审反诉请求，或将本案发回重审。事实与理由：一审法院认定法律服务委托XX理合同的XX理范围仅仅指向于上海市第一中级人民法院(2016)沪01民初29号案件(以下简称01-29号案件)，该认定有误。根据XX理合同第一条的约定来看，XX律所的XX理范围为XX公司与XX公司(以下简称XX公司)两者之间的相关所有纠纷，包括房屋预购所涉及的所有诉讼事务，实际包括但不限于现在已经正在进行的(2018)沪0115民初38204、38205、84789号三个案件，以及后续新增的(2019)沪0115民初91393号案件，律师费指相关案件的律师费总和。从XX理合同的文义来看，XX理合同为概括合同，第一条明确约定，XX理范围为XX公司与XX公司房屋预购及相关纠纷。包括本诉、反诉以及其他诉讼程序的一审、二审、再审及其他程序。该条款是概括性的约定，包含01-29号案件，同时也包括其他由此产生或者是有可能产生的相关的一系列案件。仅因这些案件在合同签订时，尚处于不确定或者未发生的状态，所以双方用这种概括性的条款加以归纳和总结。双方很明确地知道XX理关系并不仅仅局限于01-29号案件。该条款使用了“与”而非“诉”，以及后面的“其他诉讼”等措辞的使用，都能表明双方的统一认识是该XX理合同包括的是一系列案件，而非单一案件的XX理。从XX律所一审提供的证据内容来看，XX律所认可基于XX理协议的约定，应向上诉人提供其他纠纷的XX理服务，且该等服务的律师费包含在XX理协议的总费用中。XX律所在举证时提交了一组其XX理案外人史某某及相关人员的诉讼的判决书，用以证明XX律所的工作量。XX律所也认为其提交的民间借贷等诉讼纠纷应当属于XX理合同中的系列案子，所以才会在一审出示，作为证明自己工作量的证据。此举进一步说明XX律所自始至终都是知道XX理合同的XX理范围不仅仅是01-29号案件。另外XX律所对该组案件的证明目的表述为“还为XX公司实际控制人史某某提供了大量的法律服务，这些法律服务都没有另外收取律师费”，由此可知XX律所同样认为XX理合同中的律师费用实际上并不仅仅指01-29号案件，而是一系列案件的律师费总和。从01-29号案件与其他现在已经发生的四起案件的关联性来看，现已发生的四个案件均来源于双方对01-29号案件当中的争议内容。一审法院认为一审过程当中XX公司提供的三起案件与涉案预售合同纠纷不存在直接关联，实际上是没有考虑01-29号案件的整个背景以及由此产生的一系列纠纷。01-29号案件当中，既有购房款，又有股权转让，同时还有债权的转让。在XX理合同签署前已经发生了两起纠纷，在01-29号案件中XX公司更是对购房款的细项、性质进行了多次否认，从而引发了后面的(2018)沪0115民初38204和38205两起案件，以及因法院判定房屋预购合同协议解除而引起的(2018)沪0115民初84789号的股权返还案件。上述几个案件与房屋预购合同纠纷紧密相连，应为XX理合同的XX理范围。XX律所对相关联案件属于XX理范围的否认，其实是怠于行使XX理人职权的行为，是违反XX理合同精神的。一审法院对XX理合同解除条件的法律适用明显存在错误。一审法院就XX理合同是否解除从约定解除要件及法定解除要件两个方面进行了全面的论证，适用的是《合同法》总则的第九十三条和九十四条的规定。但是涉案合同是委托XX理合同，应该由《合同法》第二十一章委托合同的规定所约束。其解除条件应当适用于《合同法》第四百一十条的特殊规定，而非适用总则的一般规定。因此，即便XX公司口头解除XX理合同的事实无法得到证明，XX律所在一审中也明确表示上述已发生的系列案件不在约定的服务范围。由此委托人和受托人在XX理范围上已经发生了严重的分歧。受托人XX律所通过庭审已经传达了不XX理后续案件的意思表示，委托人亦有解除XX理合同的表示。所以至一审时这份未履行完全的XX理合同应予以解除。对于合同解除的法律后果，按照合同法第四百一十条的规定，委托人或受托人可以随时解除委托合同，XX理合同解除后，合同尚未履行的部分终止履行，合同已履行的部分支付相应费用。XX律所对其未履行的部分不应要求XX公司支付全部的律师费，对已经履行的部分应结合其在系列案件中的工作比例确定最终的律师费，一审法院按照XX律所已经全面履行合同义务，判定全额给付律师费的判决结果有误。根据《合同法》第六十条第一款的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，而XX理合同第二条明确指出XX理人应当按月制作书面的报告案件进展情况、案件分析以及后续安排的工作。但实际上XX律所从未提供过相应的工作记录，或者制作书面的报告送达至XX公司。在01-29号案件中，XX律所声称虽然没有出庭，但与律师团队共同负责该案。但其从未提供过任何关于01-29号案件一审、二审的书面法律意见或者案件分析成果。在XX理合同约定的系列案件中，XX律所的工作量也仅限于多个案件中的一个案件的部分法律服务工作，即执行阶段的法律服务。因此，即使按照一审法院关于XX理协议未解除的认定，无论从履行义务的约定方式还是内容上来看，XX律所都没有全面适当地履行合同，因此要求全额支付律师费是显失公平的。XX律所在XX理合同当中约定6%的违约性赔偿系为对违约金的约定，此条款的约定其实是过高的，恳请法院予以下调。鉴于一审判决有误，请求二审予以纠正。

被上诉人XX律所辩称：不同意XX公司的上诉请求，XX公司所依据的事实和理由都是不成立的。XX公司在01-29号案件从一审开始到再审、执行阶段，委托了数家律师事务所，XX公司都没有足额支付律师费。XX律所与XX公司于2016年签订XX理合同，所指向的案件就是01-29号案件，除此以外没有其他的诉讼案件。之后，由XX律所所XX理的那些案件，都是没有向XX公司收取过律师费，这些是免费提供的法律服务。01-29号案件，二审是维持了一审的判决，再审是XX公司没有委托XX律所继续XX理这个案件，而是直接委托四川的律师事务所XX理他的案件，最后最高法院再审改判调整了一部分生效判决文书的金额，也就是将利息往下调整一部分。但是总的来看诉请还是支持的。所以说，XX律所全面且充分地履行了双方的XX理合同。XX公司所提及的2018年的这些案件，这些案件直到XX公司在一审中才把这些案件的材料拿出来，XX律所才知道存在这些案件。所以这些案件从客观履行情况来看，根本就不可能是涉案委托XX理合同所指向的案件，因为上诉人从来没有就这些案件将相关的诉讼材料或者要求提供法律服务的需求，发送或者通知XX律所，也从来没有指示XX律所XX理相关案件。即便这些案件属于XX理合同项下的服务的内容，也是XX公司放弃了自己的权利，跟XX律所没有任何关系。双方商定的律师费是符合双方真实的意思表示，且没有违反相关法律禁止性规定，当然是合法有效的。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。

被上诉人赵XX述称：同意XX律所意见。

被上诉人XX律所述称：罗X请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。关于涉案法律服务委托XX理合同的XX理范围，应当是专门指向房屋预购合同，就是01-29号案件。不能单纯地看委托XX理合同第一条的约定，应当是结合合同当中第九条关于律师费的约定综合来看，第九条关于律师费的收费方式，其实是一个风险XX理。前期收取的是人民币(以下币种均为人民币)50万元，后期是执行到位，减去1.87亿元的6%支付律师费。也就是说聘请律师合同是专门指向这个案子，因为当时起诉的标的金额大概是在4到5个亿之间要减去一个固定的款项1.87亿元，所以说当时做了预判，写了第九条律师费的收费定。一审法院也是注意到这一条，认定该聘请律师合同是专门地指向01-29号案件。如果说像XX公司所说的，只要XX公司与XX公司相关的所有的案件，都包含在服务合同当中。那么最起码应当有相应的收费标准，这些标准在第九条均看不到，仅仅是指向大标的案件。涉案委托XX理合同是在2016年2月26号签订的，在这个时候XX公司跟XX公司发生房屋买卖合同纠纷。而XX公司提供的其他案件，案号基本上都是2018年度和2019年度。2016年签订合同的当事人不可能预判到2018年、2019年XX公司和XX公司还会发生纠纷。当时也是看到标的金额比较大，所以在第九条里边是约定扣掉了1.87亿，再按照6%计算，这个约定完全是符合上海市律师收费标准。一审XX律所提供了为XX公司的原法定XX表人史某某XX理的几个案子，涉及的标的金额大概有几千万元。当时是XX公司委托了大标的金额案件交给XX律所、XX律所去做，这几个小案子就没有去谈律师费。XX律所也是考虑到双方关系还是可以的，所以是免费为史某某去做这些案件，但是这些跟史某某个人关联的案件肯定不能包含在涉案XX理合同中。XX律所确实是没有去做二审，但这个原因是在于XX公司的法定XX表人的选择，他当时认为可以不付XX律所的律师费，所以把我们给踢开了。XX律所和XX律所付出了法律服务，律师也做了扎实的工作。从一审的判决可以看得到，一审跟二审是判的大概是三亿多，到了再审阶段，也就是说XX公司在委托其他律师事务所XX理再审案件，结果是败诉了，少得了大概九千七百多万元。这个也反证XX律所和XX律所在XX理XX公司的案件中是尽心尽责的，并且是为XX公司谋取了更多的合法利益，现在主张两百余万元的律师费根本就不为过。请求法院二审法院驳回上诉，维持原判。

一审第三人XX律所未陈述意见。

XX律所向一审法院起诉请求：1.XX公司支付XX律所律师费8,529,981.87元；2.XX公司向XX律所支付以8,529,981.87元为基数，自2018年8月9日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的逾期付款利息。审理中，XX律所表示，因再审判决改变原生效判决故变更诉讼请求为：1.XX公司支付XX律所律师费2,679,304元；2.XX公司赔偿XX律所逾期付款利息损失(以2,679,304元为基数，自2018年8月9日至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算)。XX公司则提起反诉，请求判令：1.XX律所返还预收诉讼XX理费45万元；2.赵XX对上述债务承担连带偿还责任。

一审法院认定事实：1.2011年9月28日，XX公司注册成立，法定XX表人为史某某，投资人(股权)登记为史某某、史XX。2017年5月5日，XX公司的法定XX表人变更为王XX，投资人(股权)登记变更为王XX、史XX、励X。