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前言：一个公司的运营，很多时候是在人员方面的任用，高层作为企业经营的核心力量，需要承担哪些职责，又有哪些限制呢？

在公司日常管理中，高级管理人员（本文简称“高管”）发挥着举足轻重的作用。本文将从高管的职权、资格限制、法定义务和法律责任等方面，作出阐述。

1．公司高管的定义及职权

公司高管是负责公司经营管理、执行公司决策，且掌握公司核心信息的特定人群。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条第（一）款的规定，高管是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此，除了上述法律规定的几类人员，公司可以根据实际需要在公司章程中设立高管职位。

根据《公司法》第四十九条的规定，公司经理，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，一般具有组织经营权、公司管理制度的拟定权或制定权、人事提名及任免权以及董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，则按章程的规定执行。其他高管人员的具体职权，根据公司章程的规定执行。

2．公司高管的资格禁止

基于公司高管身份的特殊性，《公司法》第一百四十六条对高管人员的的任职资格进行了限制。对于存在下列情形之一的人员，不得担任公司高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

若公司违反上述规定聘任高级管理人员，该聘任无效。公司高管在任职期间出现上述任一情形的，公司应对其职务予以解除。

3．公司高管的法定义务

根据《公司法》第一百四十七条的规定，高管应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

忠实义务，要求高管必须以公司利益最大化为最终目的，避免公司利益与个人利益发生冲突，不得利用职权追求私利；勤勉义务，则要求高管诚信、善意地履行职责，尽到普通人在同等情形下应有的合理注意义务去处理公司事务。《公司法》第一百四十八条对高管的禁止行为进行了列举式规定，具体可以归纳为以下几个方面：

1.禁止挪用公司资金、侵占公司资产，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，将他人与公司交易的佣金归为己有；

2.限制自我交易。公司高管与公司进行交易，应符合公司章程规定或经过股东会、股东大会同意。

3.禁止擅自对外提供资金及提供担保的义务。公司高管将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的，应当根据公司章程的规定经过股东会、股东大会或者董事会同意。

4.竞业禁止。公司高管未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

5.禁止擅自披露公司秘密。

4．公司高管违反法定义务的法律责任

公司高管违反法定义务，应当承担相应的法律责任。根据《公司法》的相关规定，公司高管挪用公司资金等违反忠实义务行为所获得的收入，应当归公司所有。高管在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起损害赔偿之诉。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条和第十四条还规定，高管未尽忠实、勤勉义务，使股东未全面履行出资义务的，应承担相应责任；高管协助公司股东抽逃出资的，将与抽逃出资的股东承担连带责任。

公司高管违反法定义务情节严重，构成犯罪的，还应当承担相应的刑事责任。常见的罪名包括：职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、侵犯商业秘密罪、背信损害上市公司利益罪等等。对于国企的高管，还可能涉及贪污罪、受贿罪、挪用公款罪、为亲友非法牟利罪、非法经营同类营业罪、签订履行合同失职被骗罪等。

5．公司高管主要职能

高管在企业日常管理中，被授权直接参加公司运营管理、执行公司决策。

公司经理一般具有以下职责：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

公司副经理由经理提名、董事会聘任，协助经理执行前述职权。

财务负责人一般具备以下职责：

（1）建立健全公司财务管理制度；

（2）建立完善的会计核算系统；

（3）检查、监督公司财务运作和资金收支情况；

（4）审核分析、编制公司财务报告；

（5）控制公司成本费用，筹划税收；

（6）调配公司运营资金；

（7）参与公司重大投资项目的风险评估。

董事会秘书一般具备以下职责：

（1）上市公司与证券交易所之间的指定联络人；

（2）筹备公司股东大会和董事会会议；

（3）文件保管；

（4）保障公司规范化运作；

（5）公司信息披露；

（6）管理投资者关系。

综上所述，公司高管作为公司日常运作中不可或缺的中坚力量，在掌握公司经营管理权的同时，也负担着比公司普通员工更严格的法定义务和责任。因此，公司高管应尊重公司的独立法人地位，严格遵照法律法规及公司章程的要求，忠实、勤勉地履行职责，以避免个人的法律责任风险。