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公司投资及经营过程中，很多股东或因碍于自己的特殊身份，或因想要规避经营中的关联交易，又或因存在国家法律或所在行业对个人持股上限的限制而不想对外公开自己的持股情况，便选择找显名股东代持自己的股权。我们一般将此类股东称之为“隐名股东”。

不过，如该股东直接持股的限制随着现实情况的变化而解除，许多隐名股东往往都会希望能够浮出水面变为显名股东，以排除股权纠纷风险。但由于有限公司资合性与人合性的双重属性，法律对于股权结构的变动不仅要看投资人是否出资，还要考量股东间的意见，故在隐名股东的浮水过程中，隐名股东不仅需要证明自己属公司真实出资人，还应当关注公司的其他股东意见，以防其成为自己浮水的障碍。

在2019年11月8日《全国法院民商事审判工作会议纪要》颁布前，2014年《公司法解释（三）》针对隐名股东显名的程序在第二十四条有作出如下规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

从条文看来，公司其他股东过半数同意是一个必经的法定程序。但此条的适用在实践中存在一个很大的问题，即因股权变动在股东合作之间较为敏感，隐名股东难免碰到其他股东不予配合的情况，如仅仅因缺乏这一程序而直接不予支持隐名股东浮水，很难说不有失公允。那么，司法实践中对此是如何处理的呢？我们来看一个案例：【最高人民法院（2009）民二终字第3号】

案情简介

2000年5月24日某公司向某集团交付了296万元，用于以某集团的名义受让某公司9%的股权。此后，某公司相关人员进入了某公司董事会；某公司召开股东会时，某公司均以自己的名义派员出席会议，代表其持有的9%的股权发表意见；某公司所召开的涉及股权转让等需提交工商部门备案的股东会会议时，某公司相关人员则以某集团代表的身份出席会议并投票决议。

2005年6月29日，某公司召开股东会暨董事会，某集团、某公司都参加了会议，形成的会议纪要载明：某集团将其持有的某公司9%的股权转让给某公司，并退出股东会和董事会，相关法律手续待办理完善。会议成立了某公司新一届股东会，其中某公司作为新股东享有9%的股权比例。

2007年4月12日，某公司制作了股权变更登记申请书，申请将显名股东某集团变更为某公司，但后因股东之间增资扩股事宜发生争议而搁置。

2007年6月6日，某公司向法院提起诉讼，请求判令确认其为某公司股东。

法院经审理认为某公司是某公司的隐名股东，享有该公司9%的股权。某公司不仅对某公司出资，而且以自己的名义参与经营管理，并为其他股东所知悉和认同。虽然没有相关程序表明某公司得到其他过半数以上股东的明确同意，但从实质性条件上，过半数的股东知道其出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议。因此判决确认某公司为某公司股东。

点评：

这个案例判决的时候，《公司法解释（三）》尚未颁布。但其判决理念与2019年11月8日最新颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)的有关内容不谋而合。

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