瑕疵出资股东是否享有股东知情权

1.公司不得以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使股东法定知情权

毋庸置疑，具有股东资格是股东行使法定知情权的前提。对于瑕疵出资股东能否享有股东知情权的争议，主要也是源于股东出资义务的实际履行与股东身份的取得之间是否存在必然的联系。反对观点认为，股东是指公司资本的出资人和股份的持有人，股东因其出资取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系；出资是股东对公司的基本义务，只有履行了出资义务，才能够获得股东的身份和资格，因而瑕疵出资股东不能享有股东知情权。

我们认为，不论采用何种公司资本制度，各国立法例都未在股东出资和股东身份之间搭建直接因果关系；实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件，从逻辑上是先有股东身份后有出资义务，而非相反。就股权权能性质而言，股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权，而股东知情权则属于股东参与公司经营管理之前知悉公司具体信息的权利，两者不存在必然联系；就瑕疵出资的法律后果而言，根据《公司法》第28条规定，违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。从这个角度看，股东是否完成出资与其能否行使股东知情权之间也没有必然联系，瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。因此，即使股东出资不到位，只要其已完全具有股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东法定知情权。

（摘自《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2017年版，第211~212页。）

2.公司不能以股东未出资或者瑕疵出资为由剥夺或者限制其知情权

对于股东知情权，其构成要件是股东资格而非出资的履行。认定股东资格的首要条件并非实际出资，而系是否负有出资义务。股东是否出资，是股东之间的约定义务问题，并不构成股东资格的必要条件。股东未履行出资义务和其是否享有知情权并没有直接的联系，两者是不同的法律关系，因此，公司以未出资或者瑕疵出资为由对股东行使知情权提出异议，并非有效抗辩事由，公司可追究股东未出资的违约责任，而不能因此剥夺或者限制其知情权。反证的理由还在于，假如公司以出资瑕疵来剥夺或者限缩其知情权范围，则股东完全可以其知情权范围受到剥夺或者限制而要求免除或者减轻其出资义务。这显然不利于公司资本的稳定。同样，法院亦不能因为其未履行或者未完全履行其出资义务而否认其股东资格。因为否定其知情权，就等于否认其股东资格，而否认其股东资格也就无法律上的依据请求其履行出资义务。

（摘自棠从文：《股东知情权行使与限制之维》，《法律适用》2009年第7期。）

3.未出资股东之知情权不受限制

未出资股东之股东权利应当受到限制，但并不等于股东之所有权利都应当受到限制。按照法律规定，股东并不因为其出资瑕疵而失去股东身份，即股东知情权之基础并不因股东未出资而受到影响。《公司法解释（三）》中所列出的允许公司对出资瑕疵股东予以限制之权利，主要指的是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等这些股东以财产利益为直接目的所行使之权利。公司经营活动以其资本为经营基础，而资本则来源于股东出资，公司经营收益实质上就是公司对股东出资财产进行支配所带来之收益，因而该收益之成果自然应当归属于实际出资者。前述所列权利皆为与公司收益成果直接相关之财产权，若允许未出资股东完全享有这些权利，也会造成对其他股东之不公平，因而法律允许公司对其进行合理限制。但知情权却并非直接源于公司之经营收益，其权利行使也并非由出资比例确定，作为股东最为根本之权利，作为固有权之一种，知情权原则上不应被剥夺，即便股东未作实际出资，一般亦不影响其知情权之行使。

（摘自虞政平：《公司法案例教学（上）》，人民法院出版社2012年版，第708页。）

1.《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

3.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第十四条 股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。

4.《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答（之四）——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》

六、存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权
知情权是股东权的一项重要权利。股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。