民事答辩状

答辩人（本案被告）： XXXX工程有限公司，住所：XXXX。统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXX。

法定代表人： XX，该公司总经理。

答辩人就原告XXXXX有限公司提起的执行异议之诉一案，答辩如下：

请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。理由在于：

1、被答辩人系生效法律文书确定的被执行人（XXXX公司）的股东，且经工商登记及年度报告证实，其认缴出资额1770万元至今分文未缴。 这一事实清晰明确，不容否认。

2、本案追加被执行人程序，完全符合法律规定。 贵院（202X）XX执异XX号执行裁定书，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。

3、被答辩人诉称的理由均不成立。

关于股东身份责任： 原告作为股东，依法应在未出资范围内对公司债务承担责任，此为公司法基本原则，与其是否为“共同还款人或担保人”无关。

关于出资期限利益： 被执行人公司已具备破产原因但未申请破产、且经强制执行无法清偿债务的情况下，股东的出资期限利益不应再受保护，出资义务应当加速到期，以保护债权人的合法权益。

关于入股意思表示： 原告称其入股“非真实意思表示”，但未能提供任何有效证据予以证明。其作为独立法人，完成股东变更工商登记，对外具有公示公信效力，该内部主张不能对抗善意债权人，更不能作为免除其法定出资义务的理由。

综上，请贵院依法查明事实，驳回原告XXXXX有限公司的全部诉讼请求。

答辩人：XXXXX工程有限公司

二0二五年十二月十八日