一点点公司法主要是针对0基础人士，主要将以案例，故事，问题来解析公司法。好了，正式开始我们第一期。

公司设立阶段的摊帐，该如何分摊？做个比喻就是，小情侣已经订婚，甚至同居，在正式结婚前所产的费用，比如，房屋租金，水电煤气费等该怎么分摊？甚至借公司或夫妻之名，中饱私囊，比如100万的装修，其中80万是装修公司用房或婚房，20万被发起人或另一方用作装修自己的房屋。债务怎么处理？

婚前的债务相对好分，就一人一半，但涉及公司，多发起人，到底按人头均分，还是按出资比例分呢？公司涉及失败是集体准备不足，还是有人特别拉跨呢？

首先，先说说设立失败吧。公司法第94条仅规定了，股份公司发起人需要承担连带责任。

那绝大多数的有限合伙公司怎么办？债主是不是必须要找到所有发起人才能讨账呢？这笔账内部如何分摊呢？一发起人过错需要全体发起人承担呢？等等这类纠纷很多，社会矛盾激烈，最终，最高院出台了公司法解释三，其中第1至5条对此予以规定。

其中，第四条规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

　　部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

　　因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

其次， 公司成立后，100万的装修款，其中80万用到公司，还有20万某发起人给自家装修了，这烂账怎么处理？作为新生儿的公司能不能只认80万的帐，剩下20万让直接找受益方呢？

还是熟悉的配方，根据公司法解释三，债主可以向成立后的公司主张权利，即便公司成立后有证据证明发起人利用设立中的公司名义为自己的利益签订合同，只要债主为善意，公司仍应承担合同责任。

这里有个很大的问题点，聪明的朋友发现了，谁来举证这交易是善意还是恶意呢？

陈清泉说，法律由我解释。很可惜，最高院的理解与适用对此给出了专门的官方解释[1]。公司认为不该担责，需对“发起人为自己利益”，“发起人以设立中公司的名义”负责举证。

本期分享结束，感谢大家。

[1] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释<三>、清算纪要理解与适用》（注释版）