整理：杨钦仁

由于现代公司所有权与经营权的分离，股东投资之后往往聘用专业管理人员以弥补自己在经营管理方面的不足。所以，对于涉及盈余分配以及弥补亏损等事宜，往往交由董事会负责，先由董事会制定出盈余分配的方案，然后交由股东会表决，在股东会表决通过以后，股东个人对于公司享有的盈益分配权也就由抽象转化为具体的、可以直接请求公司分配红利。这也正是股东作为最终所有者与传统民法上所有者的不同之处。

两者之间的区别是显而易见的，主要有以下几个方面：

第一，从权利属性上看，盈余分配请求权属于期待权，而盈余分配给付请求权则属于既得权。

第二，从二者相对于股权的独立性角度上看，盈余分配请求权，不得与股份分离而独立存在，当股份转让时，应一并移转于股份受让人。“ 盈 余分派给付请求权则自股东盈余分派请求权分支而生，系对已经股东会承认之确认盈余分派金之具体请求权，属于单纯之债权，得与股份分离而独立存在。”在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别，只是需要按照债权转让的规定，通知债务人(公司)即可。

第三，从权利所受到的限制上看，盈余分配请求权属于股权的内容，与股权的有无休戚相关，受制于股东身份本身；而盈余分配给付请求权由于其在本质上属于债权，因而受诉讼时效的限制。

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