整理：杨钦仁

《公司法》第71条第2款关于“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，是否属于股东行使优先购买权的期限限制，如何界定股东优先购买权的行使期限？

观点一，股东优先购买权的行使期限与不同意对外转让出资股东应当购买出资的义务履行期限是重合的。因此，行使优先购买权的期限应当为转让股东书面通知中载明的期限。

观点二，在法律没有规定的情况下，应根据股权转让交易的标的.交易双方的实际情况、公司的运营状况以及股权转让交易的复杂程度等多方面因素综合确定期限，具体的时间由法官酌定，但一般以3个月为宜。

观点三，行使优先购买权的期限应当由公司章程作出规定，公司章程没有规定或者规定不明确的，应当由法官根据具体案情自由裁量。

观点四，行使优先购买权的期限应当按照公司章程规定的期限，公司章程没有规定，按照转让股东书面通知中载明的期限为准，通知中没有载明行使期间或者载明的期间短于书面通知送达之日起30日的，以30日为行使优先购买权的期间。

法官倾向于观点四。理由如下：

首先，出于保护义务人及督促权利人尽快行使权利，稳定交易秩序的目的.一般意义上的优先购买权行使规则，大都规定优先购买权应在一定期限内行，逾期不行使，视为放弃，股东优先购买权也不应例外。

其次，《公司法》第71条第4款明确规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，在确定其他股东优先购买权的行使期间上，也要遵循公司章程的规定，如果公司章程对该期间作出了明确规定，无论是转让股东、其他股东，断无不予服从的理由。

再次，如果公司章程没有规定这一期间或者规定不明确的，则要按照转让股东的书面通知中载明的行使期间为准。这是因为，转让股东既然在通知中载明了期间，是相当于向其他股东发出要约，其他股东应当按照要约中规定的时间作出是否承诺的表示，这是因为，《民法典》第第四百八十一条第1款对此作出了规定，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

最后，如果书面通知中没有载明行使期间，或者载明的行使期间少于30日的，则应以30日作为行使期间。

《公司法规定(四)》第19条，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。 注，行使期间自收到通知时起算。

同类问题

1、 股东应当以何种方式行使优先购买权？

应当以书面方式明确表示在同等条件下优先购买。包括书面，明确购买的意思表示，不能单纯表示不放弃优先购买权。

观点摘自：陈敦《论股东优先购买权的行使》，载《法律适用》

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