《标准化票据管理办法》立法目的之一：

服务中小企业融资的初衷真的能实现吗？

意见提交人：郭玉棉律师

标准化票据管理办法（征求意见稿）第一章总则部分第一条明确规定了本办法的立法目的和上位法依据：为规范标准化票据业务，支持中小金融机构流动性，服务中小企业融资和供应链金融发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国票据法》以及相关法律、行政法规，制定本办法。

根据上述规定，本办法立法目的有三个：1、规范标准化票据业务；2、支持中小金融机构流动性；3、服务中小企业融资和供应链金融发展。

其中服务中小企业融资作为本管理办法立法目的之一。该立法目的或者服务中小企业融资的初衷真的能实现吗？笔者对本目的的实现存疑并尝试从：一、谁是融资票据的真正受益者或者穿透性受益者？二、标准化票据对于中小企业的必要性？两个方面阐述以下理由，作为交流意见。

一． 谁是融资票据的真正受益者或者穿透性受益者？是中小企业吗？

中小企业较之大型企业，谁更有资格或者谁更受青睐申请银行签发商业汇票（包含银行承兑汇票和商业承兑汇票）？根据各个银行出具的签发商业汇票的条件，显然是大型企业。

汇票作为结算工具之一，包含银行汇票和商业汇票。其中商业汇票包含银行承兑汇票和商业承兑汇票。能归集到标准化票据的基础资产的只有具有融资性质的商业汇票（包含银行承兑汇票和商业承兑汇票），银行汇票和支票不是标准化票据的基础资产。

银行汇票的提示付款期限自出票日起一个月。支票一般都是票据签发后10内见票即付的票据。上述两类票据由于票据签发后周期十分短暂；同时，一般企业只要在银行开户并足额存款，都有申请签发或者签发银行汇票和支票的资格。在银行汇票的结算交易中，银行只是资金结算的主体，对申请签发企业不存在任何形式的担保和融资。但是商业汇票（包含银行承兑汇票和商业承兑汇票）由于签发周转流通的周期长（纸质票据一般签发后6个月，电子票据签发后12个月），就具有了短期融资甚至中期融资的特点。并且申请签发商业汇票条件比较苛刻，一般大型企业更具备申请签发商业汇票的形式上的资格或者资质。银行、财务公司、其他承兑主体也才有信心为该类大型企业以背书的形式进行实质意义的担保。一般的中小企业都不是银行青睐的对象。所以，有资格申请签发商业汇票尤其是银行承兑汇票的，中小企业先天性优势不足。出票量体量大的基本都是大型企业或者大型企业集团。

     一般都是大型企业申请签发巨量商业汇票之后，作为结算工具按足额的票面金额不扣除任何贴息的支付给了一些有真实贸易背景的产业链中的下游企业【无形中加重了中小企业的利息损失】，甚至直接出售给没有任何贸易背景的资本方（或者称为票据经销商），而票据经销商将票据变卖给其他中小企业，其他中小企业再作为结算工具按足额的票面金额不扣除任何贴息的支付给了一些有真实贸易背景的产业链中的更下游企业更没有话语权的企业。大型企业签发巨量票据后，将票据流转给在商业链中地位或者叫话语权比较低的中小企业，“沉淀”到这些中小企业手中的周期长、票据金额大的票据很难变现，直接向银行贴现也又受到一定限制，只能低价出售，或者按《标准化票据管理办法》中所说的：归集到基础资产池中再次整合然后以“标准化票据”的模样发行（卖出去）。

    是不是有一种“大鱼吃小鱼小鱼吃虾米”的意味呢~~~所以，谁是融资票据的真正受益者或者穿透性受益者？会是中小企业吗？

     二．标准化票据对于中小企业的必要性？

中小企业大部分交易没有使用商业汇票的必要。根据交易周期和交易规模，银行汇票和支票在交易中就足够满足并适合中小企业使用。如果非要推行商业汇票，我认为，票据周期不宜过长，不要动不动就签发6个月、12个月的票据。根据贸易中的实际交易周期签发更符合票据作为结算工具的本质。

    2009年10月16日中国人民银行2009第2号令公布《电子商业汇票业务管理办法》。自2009年10月16日电子商业汇票推广以来，大大缩小了纸质商业汇票的使用范围。但是，根据纸质商业汇票和电子商业汇票的不同特点，我个人认为：纸质票据在使用上并非一无是处；电子商业票据在使用上也并非十全十美【相比以前的纸质商业汇票，电子商业汇票兑付周期过长（一年），票面金融也比较大】。

    如果真心为了小企业的经济利益，那么对于中小企业来说，我个人认为：小金额、短周期的纸质商业票据（含银行承兑汇票和商业承兑汇票）更有优势，更利于在中小企业中流通使用，也更没必要从中小企业手中归集金额大、周期长的商业票据然后再制作成“标准化票据”。【因为标准化票据的基础资产池一般应该是大金额、周期长的商业汇票。并且基本的常识告诉我们：金融模式架构越复杂，中间环节越多，从实体企业“拔毛”榨取利润的主体越多，越不利于实体企业尤其是中小企业的生存】。 理由至少有四个方面：

     一是：中小企业使用承兑汇票的数量比较小。

     中小企业规模小，交易量小，因此，根本没有必要使用大额票据。根据汇票、支票的特点，事实上，大多数中小企业单纯的使用银行汇票（而不是银行承兑汇票或者商业承兑汇票）和支票（现金支票和转账支票），这两类票据通常有一个月或者10天的使用周期，就足够，也符合商业交易习惯。

     二是：中小企业产业链短，周期短，没必要使用周期过长的票据（纸质商业汇票和电子商业汇票一般都是6个月或者12个月才到期）。只有大型企业的有必要使用金额巨大或者周期长的商业汇票（含银行承兑汇票和商业承兑汇票）；

     三是：其实，一般有资格签发商业汇票（含银行承兑汇票和商业承兑汇票）的主体都是大型企业，乐意为出票企业承兑的银行、财务公司或者其他企业也都是青睐那些大型有实力的企业。

     四是：纸质商业汇票交易简便，中小企业不用投入再多的人力和物力成本。

     如果向中小企业推行电子商业汇票，中小企业还需要对使用电子商业汇票的业务员进行专业培训并且还需要必须接入电票系统。增加小企业经营成本。让中小企业使用兑付周期长，面额巨大的商业汇票，有点类似“杀鸡用牛刀”。如果真心为了中小企业的利益考虑，使用兑付周期短、面额不大的银行汇票和支票就足够。

     综上，如果进行穿透式分析：《标准化票据管理办法》的立法目的称是为了中小企业融资需要，我个人持保留意见。大型企业签发商业汇票后，以此作为支付结算工具，其产业链下游的中小企业不得不接受。事实上，那些周期长（动辄6个月甚至12个月才能到期解付）、票面金额巨大（上百万上千万甚至亿元票据）真正起到融资需要的依然是那些大型企业。中小企业被迫接受后为了变现只得四处找寻接受票据的下家（票据后手）。有时候为了及时变现不得不不情愿的低价转让，这更加加重了中小企业的经营成本。

    我个人认为，《标准化票据管理办法》（征求意见稿）第一条立法目的：为规范标准化票据业务，支持中小金融机构流动性，服务中小企业融资和供应链金融发展制定本办法。其实划线部分，对于中小企业来说，就是一个“悖论”就是说：《标准化票据管理办法 》（征求意见稿）第一条立法目的部分中的：”服务中小企业融资”如果做“穿透性”融资主体分析，实质的受益者依然是那些有资格签发所谓的“融资票”的是大型企业。

     当然，如果一定要推行使用商业汇票结算：真心为了中小企业生存、经营或者说经济利益来考虑的话，使用小金额、短周期的纸质商业汇票对小中企业更有优势。

提交人：郭玉棉律师

2020年3月3日

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