案例:
原告:某鞋业有限公司
被告:杨某
2004年9月,原告依法注册成立,公司性质为有限责任公司,股东为甲、乙、丙、丁外加被告,总计五人,注册资本人民币100万元。2004年8月18日,上述五人共同制订原告公司章程,该章程规定:被告杨某认缴出资额20万元,占公司注册资本20%,出资方式为实物和现金。之后,甲股东向乙公司购买依维柯车一辆,作价20万,以此作为被告杨某向原告出资,A公司为此出具了收款证明。2004年8月26日,某会计事务所出具验资报告,上面载明:5名股东合计共投放依维柯车一辆折价20万元,占股份总数的20%,在公司成立后半年内该车应依法办更是车辆过户手续。该车投入原告公司后,一直未办理过户手续,户名仍为A公司,但原告实际进行了使用,四年后,原告诉至法院,认为公司成立半年内,被告未能办妥该车的转让手续,以至于该车被取走,导致原告公司20%的注册资本被抽逃。故原告要求判令被告改正其抽逃出资额的行为,补足出资额人民币20万元,并判令被告支付其抽逃出资额的经济 损失58000元。被告则辩称:原告所诉不是事实,被告系原告合法股东,以依维柯车折价20万元作为出资,占原告注册资本的20%,被告投入的这辆依维柯车,是甲股东向A公司购买后,无偿给被告作出的出资的,该车进入原告公司己作为固定资产折旧,车辆一旦投入,即为原告所有,因此办理过户手续责任不在被告;原告称该车被取走变非被告过错,即使被卖掉,也不会导致20万流失;被告出资己经到位,亦没有非法抽逃出资,故请驳回原告诉讼请。
法院经审理后认为:被告杨某以依维柯车折价20万元作为出资,投入原告公司,己由验资报告加以确认,结合A公司出具的收款证明以及2004年原告公司成立至2008年11月本案起诉前,原告及原告其他股东均款提出被告投资未到位等情况,可以认定本案依维柯车户虽为A公司中,但己由甲股东买下来后,作为被告杨某20万元的出资额这一事实。对公司债权人而言,被告以未过户的车辆作为出资,其对公司投资有欠缺之处;但对原告及公司各均予认可的,况且,依维柯车投入原告公司后,由原告使用并保管,原告及被告对该车过户均应负责。该车投入原告公司后,事实上己经成为原告的财产,为原告使用,理应由原告妥善保管,原告虽诉称该车被取走,但并未提供相关依据,原告诉讼请无事实及法律依据,不予支持。据此判决:驳回原告诉讼请求。
律师说法:
本案之中,被告股东将车交付与公司后,其未办理权属变更登记虽然存在过失,但车一直由原告保管和使用,原告对该车的过户也应承担责任。该车虽未经登记过户,但被告股东将该车交付于公司并投入使用之事实得到了其他股东认可与确认,且原告并未对该车被陬走之事实提供相应证据。因此,不能认定被告股东未履行出资义务。
法律依据:
《公司法司法解释三》
第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。