案件分类：公司解散纠纷

委托时间：2020年6月

案件简介：和朋友一起合伙开了一家公司，之后因双方沟通不合导致经营不善于是决定解散，可对方却突然反悔，把公司的门锁以及各项安保设备全部更换，自己独自开始经营。

案件经过：罗先生和邓女士是朋友关系，两人一起开创了一家广告公司，按照约定的出资持股比例，罗先生占60%，邓女士占40%，双方共同参与公司日常工作运营。但在实际经营中，两人多次因工作管理上的事情无法达成一致意见而发生冲突。后经过警方协调，罗先生只好以退还出资的方式让邓女士退出公司，但邓女士提出《合伙协议》中有约定，双方都不得再接手公司。

罗先生只好答应邓女士的要求，贴出转让信息并告诉邓女士，事后不久，罗先生发现还未转让的公司竟已经有人开始在内工作，经过调查发现是邓女士私自在店铺营业，独占营业款，还更换了公司的门锁以及各项监控，罗先生感到震惊，多次和邓女士沟通，但邓女士以聘请别人经营而不是自己经营为由不愿配合，两人关系陷入僵局。

随后，罗先生在邓女士多次不愿配合的态度下决定用法律保护自己，找到冯晓辉律师团队要求解散公司，拿回自己的出资。

办案思路：根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的仪事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股份通过”，第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续续存会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”

在本案件中，因罗先生和邓女士双方关系不和，代表公司的股东机制已失灵，无法就公司的经营管理进行决策，符合解散公司的条件之一，公司继续存在，邓女士独自经营、独占经营款，却不进行利润分配，会给罗先生造成巨大损失，所以最终法院支持罗先生的全部诉求，判决解散公司。

办案小结：与朋友合开公司，应当完善公司制度设计，订立合伙协议、公司章程等文件，明确规定相关条例，如占股比例、公司日常经营规则等等，如一方违反条约，可直接按照条约要求对方进行赔付违约金或者其它处理，避免沟通不合导致僵局。

冯晓辉律师团队法律科普知识小科普：

《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第一百八十二条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解做公司诉讼的，人民法院不子受理。

第四条  股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。