在股权激励中律师进行尽职调查，是指设计股权激励方案时，律师遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对目标公司进行全面调查，其主要内容如下：
首先应当对目标公司主营业务进行一定的了解和调查。
第一，律师应当调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的行业。根据公司的主营业务，确定公司所属行业，并查阅国家产业政策及相关行业目录。如公司所属行业属于国家特许经营的，应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。
第二，律师应对公司主营业务进行尽职调查。律师通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。
第三，律师应尽职调查公司主要产品及公司行业地位，分析主要产品的市场前景，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况，根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处的市场环境。要求公司搜集和提供主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。此外，律师还应比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析
第四，律师应当对公司的业务发展目标进行尽职遇查，律师有必要向公司管理层了解公司未来两年的业务发展目标、发展计划及实施该计划营理念成式，调查公司未来发展是否大不确定性。
其次，应当对公司部控制进行尽职调查。
第一，律师通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度、人事制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境;通过同公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素而建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。
第二，律师查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程(如采购、销售、现金等业务流程)所涉及部门的负责人交谈，了解业务循环流程和其中的控制措施，包括授权与审批(即业务活动、对资产和记录的接触和处理等应经过适当的授权与审批)、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。专项小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施
第三，律师与公司内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。专项小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性
再次，律师应当对目标公司进行股权激励或有风险的尽职调查
第一，律师尽职调查公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序，律师与公司管理层交谈，查阅相关制度规定，了解公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序，获取公司有关或有事项的书面声明
第二，律师应调查公司对外担保形成的或有风险。律师可通过查阅公司董事会和股东会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同，查看银行贷款卡相关信息，统计公司对外担保的金额及其占净资产的比例。如以房地产抵押的，应向房产管理部门、土地管理部门查询;以船舶、车辆等抵押的，应向运输工具登记部门查询:以上市公司股份出质的，应向证券登记结算机构查询;以商标、专利权、著作权等财产权利出质的，应向相关管理部门查询。律师了解被担保方的偿债能力及反担保措施，评价公司履行担保责任的可能性及金额，分析对公司财务状况的。
律师还可以对公司治理结构关行尽职调查
第一，律师调查公司治理结构的制度建设和日常执行情况。通过咨询公司法务人员或智力结构管理人员，查阅公司章程，了解股东会、董事会(含独立董事)、监事会(以下简称“三会”)，以及高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程是否合法、合规，三会议事规程、三会和总经理办公会会议记录及决议等是否完整齐备、符合规定，考察公司治理结构、组织结构与决策程序，管理人员权力分配和承担责任的方式，以及管理人的经营理念与风险意识。
第二，调查公司股东的出资情况。律师查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司法律顾问或律师，询问公司财务人员，到工商行政管理部门调阅注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股，作价金额超过公司注册资本%的，应查阅科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书
第三，调查公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立，是否具有面向市场的自主经营能力及拥有独立的产供销体系。
第四，查阅公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及供应、销售部门和渠道;通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断公司业务独立性。
第五，查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况。通过查阅房产证、土地使用权公司股权激励实务操作指引等权属证明文件，了解公司的房产、土地。律师通过与管理层和相关业人员交谈，查阅公司财务。律师通过询问公司控股股东、查阅营业执照中的经营范围，走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东及其下属的其他企业。律师尽职调查公司对外担保、重大投资、委托;了解公司的专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况。关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情况，判断其资产独立性。律师通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证，通过与管理层及员工交谈等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。
第六，律师通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，并通过到相关单位进行核实等方法，调查公司是否设立独立的财务部门、建立独立的财务核算体系，是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
第七，律师尽职实地调查、查阅股东会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
最后，律师应当对公司合法合规事项进行尽职调查。
第一，尽职调查公司设立情况。律师尽职查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程等，到工商行政管理部门核查公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，对公司设立、存续的合法性做出判断。
第二，尽职调查公司是否存在重大违法违规行为，财务会计文件是否存在虚假记载。律师通过咨询公司法务人员，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书及其他能证明公司存在违法行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。通过询问公司法定代表人，查阅公司档案，向公司主管部门、税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。
第三，需要调查公司历次股权变动的合法、合规性及股本总额和股东结构是否发生变化。律师尽职查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性做出判断，核查公司股本总额和股东结构是动
第四，尽职调查公司是否进行过合并、分立、资产置换及其他使公司在资产规模、营业记录方面发生重大改变的资产重组。律师尽职查阅公司股东会和董事会决议、有关资产重组合同及工商变更登记资料，咨询公司律师和注册会计师，判断公司是否存在上述事项
第五，尽职调查公司股份是否存在转让限制。与公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形，以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅公司工商登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形
第六，调查公司主要财产的合法性，了解是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。查阅公司房产，土地使用权、商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并向房产管理部门、土地管理部门、知识产权管理部门等核实同时，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实物资产监盘，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷
第七，调查公司的重大债权债务，以及公司对外担保的合法性。
第八，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。律师与董事长、总经理及持股5%以上的股东交谈，取得其书面陈述，咨询公司法律顾问或律师的意见，调查其是否存在违反行政、民事或刑事法律法规的情形及诉讼情况，分析对公司所产生的影响并揭示法律风险。
律师应在尽职调查工作完成后，根据调查结果，出具尽职调查报告，并对其负责。为了避免自身风险，律师尽职调查时，若公司或其工作人员对尽职调查工作不予配合，致使尽职调查范围受限制，导致律师无法做出判断的，律师应在尽职调查报告扉页就此做出说明。在尽职调查报告扉页，律师应声明已对公司的法律事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性承担相应责任。律师应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的时间、调查范围、调查内容、调查程序和方法、发现的问题、评价或判断的依据等，律师应在尽职调查报告中对下列事项发表独立意见。
①公司的独立性;
②公司的治理结构;
③公司的法律风险;
④公司的财务风险;
⑤公司的可持续发展能力;
⑥公司是否存在关联交易及关联交易的公允性与合规性;
⑦公司是否存在对外担保及对外担保的合规性及反担保措施;
⑧公司是否存在委托理财及委托理财的合规性和安全性;
⑨公司是否存在资产被控股股东及其关联方占用的情形。
最后，律师应在尽职调查报告上签字，并应注明报告的日期，并把尽职调查报告连同股权激励项目等其他法律文件进行归档备查，把归档的法律文件复制，应委托人要求，可以提供给委托人归档备查。
第一步:和客户进行初步洽谈，向对方介绍我们的工作流程，简单了解客户的基本需求，并要求客户填写需求反馈表。律师可以初步明确
