【阅读提示】

　　股东转让股权后，对转让前的公司债务是否承担清偿责任，分情况对待：一是出资期限尚未届满的股东转让其持有的股权的，对转让前的公司债务不承担出资加速到期的补充清偿责任？债权人也就不能追加该股东为被执行人。二是如果出资期限已满，股东转让其持有的股权的，对转让前的公司债务承担补充清偿责任。

　　【裁判要旨】

　　出资期限未届满的股东未完全缴纳其出资份额，不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”；股东在出资期限届满前转让股权的，不构成《〈公司法〉司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，所以该股东对转让前公司债务不承担出资加速到期的补充清偿责任。

　　【案情简介】

　　一、2015年10月27日，曾雷与甘肃华慧能公司签订《股权转让协议》，约定曾雷将其持有的深圳华慧能公司的70%股权转让给甘肃华慧能公司。协议还约定：若《财务尽职调查报告》认定标的公司真实状况与曾雷事前介绍的情况相差超出合理范围，则甘肃华慧能公司有权单方面终止该协议。

　　二、2015年10月31日，《财务尽职调查报告》载明曾雷向深圳华慧能公司实际出资1601万元，与注册资本5000万元之间的欠缴额为3399万元。

　　三、2015年12月2日，曾雷将70%股权变更登记到甘肃华慧能公司名下。但甘肃华慧能公司只支付了股权转让款1200万元，余款2300万元一直未付。

　　四、2017年1月、4月，冯亮、冯大坤分别受让甘肃华慧能公司股权，冯亮、冯大坤认缴出资额分别为3000万、2000万，二人均未实际缴纳注册资本，认缴出资期限均为2025年12月31日。

　　五、2017年12月12日、2018年11月6日，冯亮、冯大坤分别将其持有的甘肃华慧能公司股权变更登记至张兆涛、魏职涛名下。

　　六、后曾雷向法院提起诉讼，请求甘肃华慧能公司向曾雷支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金，并要求冯亮、冯大坤对上述债务承担补充赔偿责任。一审法院判决驳回曾雷的诉讼请求。

　　七、2019年5月10日，最高法院判决撤销（2017）甘民初155号民事判决，并判令甘肃华慧能公司向曾雷支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息，驳回曾雷的其他诉讼请求。

　　【裁判要点】

　　本案的焦点是，冯亮、冯大坤对其前手甘肃华慧能公司的债务承担补充赔偿责任吗？。

　　本案曾雷虽然有权要求甘肃华慧能公司支付剩余股权转让款及逾期支付违约金，但无权要求冯亮、冯大坤对上述款项承担补充赔偿责任。

　　本案的核心法律问题在于，股东在出资期限届满前转让股权的，是否构成《〈公司法〉司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，从而对转让前公司债务承担出资加速到期的补充清偿责任。

　　但最高法院认为，甘肃华慧能公司在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。甘肃华慧能公司有权拒付转让款理据不足，甘肃华慧能公司未按约支付对价构成违约。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”，不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。在认定甘肃华慧能公司构成违约的基础上，确认和保护股东享有出资的“期限利益”，故冯亮、冯大坤出资期限尚未届满即转让股权的行为，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，从而判决冯亮、冯大坤不对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　本案中，最高法院认为，股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。因此，股东出资期限尚未届满即转让股权的行为，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，债权人无权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担出资加速到期的补充赔偿责任。

　　【相关法律规定】

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）

　　第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

　　第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

　　第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

　　【九民纪要相关规定】【股东出资应否加速到期】

　　在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

　　（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

　　（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

　　【律师评论】

　　出资期限未届满即转让其股权的股东，应在转让之前实缴注册资本。若非如此，当申请执行人追加其为被执行人时，可以根据《公司法》第二十八条规定主张股东享有出资的“期限利益”，这不利于债权人利益保护。

　　此外，股东还可以要求债权人（申请执行人）举证证明其基于股东的意思表示或实际行为并对股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与债务人（被执行人）产生债权债务关系。这明显加大了债权人的举证责任，对债权人利益保护是不利的。

　　换个角度，建议所有的债权人，与公司合作或缔约之前，应当调查债务人的实缴注册资本、股东出资时间等信息，评估债务人注册资本未实缴、股东出资期限未届满等因素带来的潜在风险，要求债务人提供和增加其他方式的履约担保,这其实是对交易效率的一种损害。