【阅读提示】
公司法第一百七十七条对公司减资程序进行了明确规定，要求公司减资时必须编制资产负债表及财产清单，并且通知债权人、在报纸上刊登减资公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司未按法定程序减资的，债权人可以起诉减资股东，要求减资股东在其减资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。公司及股东的一种应对方式是重新增资到减资前的注册资本。
【裁判要旨】
债权人因公司减资行为导致其债权实现受损而主张的侵权赔偿之诉，损害结果在减资行为作出时即已实际发生。公司减资后原股东退出，新股东加入并增资，债权人的债权未因新股东增资和担保人提供担保而得到清偿。原股东应在其减资范围内对公司欠付债权人的债务承担补充赔偿责任。
【案情简介】
一、2015年12月8日，曲阳煤炭物流公司因与中储国投实业公司买卖合同纠纷一案，上海市崇明县人民法院判决中储国投实业公司支付曲阳煤炭物流公司货款3000余万元。
二、2015年11月12日，中储国投实业公司作出《股东会决议》，公司注册资本由37000万元，减至1000万元；公司减资后，由河源赖茅古坊酒业有限公司出资1000万元，出资比例100%，股东中储国际控股公司退出公司。。
三、2016年1月12日，中储国投实业公司作出《股东会决议》，公司注册资本由1000万元，增至37000万元；大连永通能源有限公司和怀仁县同煜华煤业有限责任公司增加为公司股东，变更公司名称为上海昊阁公司。
四、2016年4月26日，曲阳煤炭物流公司向上海市崇明县人民法院申请强制执行中储国投实业公司，偿还所欠3000余万元债务。在执行中申请追加中储国际控股公司为被执行人。崇明法院裁定驳回曲阳煤炭物流公司的该申请。
五、曲阳煤炭物流公司不服，向甘肃省高院提起公司减资纠纷诉讼，请求减资股东中储国际控股公司在减少注册资本36000万元范围内，对被执行人上海昊阁公司负有的3000余万元债务承担赔偿责任。甘肃省高院判决支持了曲阳煤炭物流公司的诉讼请求。
六、中储国际控股公司不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院判决驳回上诉，维持原判。
【裁判要点】
本案的焦点问题是：公司违法减资后再增资，原减资股东是否还需要承担补充赔偿责任？
根据公司法第一百七十七条的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。
本案中，甘肃省高院和最高人民法院均认定，公司违法减资后，损害债权人的事实在减资行为作出时即已实际发生。公司减资后原股东退出，新股东加入并增资，债权人的债权未因新股东增资和担保人提供担保而得到相应清偿。原股东应在其减资范围内对公司欠付债权人的债务承担补充赔偿责任。
中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知，在此情况下，其仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人曲阳煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序。
中储国投实业公司的股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，所以根据“公司法解释三”第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。
【法律依据】
《公司法》一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
公司法解释三”第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
【律师评论】
如果减资股东和增资股东为不同主体，即使增资到原来的注册资本额度，减资股东也不能免除承担补充赔偿责任。特别是在目前公司无力清偿债权的情况下，是不能免责的。
如果减资股东和增资股东为同一个主体，增资又是实缴到位，并不影响债权人的利益的，股东免责。
也就是说，公司有独立偿债能力的，一般也不需要股东再出面清偿了。如果公司没有独立偿债能力了，就需要违规减资、抽逃出资的股东在减资和抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。
