——张甲与林某公司证照返还纠纷案

【阅读提示】

公司印章证照由谁保管或持有，应依据公司章程相关规定及持有人是否构成非法侵占进行认定。

【案情简介】

一、甲公司的原始股东为张甲、林某，张甲为执行董事兼法定代表人，林某为公司监事。后甲公司股东由变更为张乙、张甲，将公司法定代表人由张甲变更为张乙。

二、自甲公司设立至今，公司公章、财务专用章、财务银行私章等均由张乙保管。张甲、林某诉求张乙将公司公章、财务专用章、财务银行私章等归还甲公司。

三、一审法院以甲公司具有独立的民事主体资格，公司对公司印章及相关资料享有占有、使用及支配的权利，其他民事主体非因法律规定或公司授权占有公司印章、资料的，公司有权要求返还为由判决返还。张乙不服提起上诉，

四、二审法院认为张乙是甲公司的股东，履行了公司的全部出资义务，负责公司的经营管理，且根据工商管理部门现今的登记情况，其仍然是公司的法定代表人，因此，张乙持有公司印章和相关资料具有合法依据。判决撤销一审判决。张甲、林某不服，提起再审。

【最高法院认为】

关于张乙是否应当向张甲返还甲公司相关证照的问题，对于公司中谁有权保留印章及证照，我国法律并无明确规定，现实中应当以公司章程相关规定为准。

公司经营中，大量公司印章与证照因日常处理事务方便所需，交由非特定人员保管亦较常见，导致印章及证照返还案件增多。因此，根据公司章程规定，公司印章及证照可由不同人员持有，在公司证照返还之诉中，应当以持有人非法侵占印章及证照为前提。

本案中，根据已生效判决认定的事实，张乙为甲公司的实际出资人，甲公司实际上亦长期由张乙控制管理并经营，在甲公司股权争议并未作出最终认定的情况下，张乙作为甲公司实际出资人控制该公司相关证照并不构成非法侵占。

虽然张甲、林某系甲公司原始股东，但其并未提交充分证据证明张乙系非法侵占持有甲公司印章及证照，故其要求张乙返还公司证照于法无据，本院不予支持。