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　　经营管理过程中因为更换法定代表人，被免职的股东不肯归还公司证照，发生了其他股东以公司名义起诉免职股东的证照返还之诉；有些股东，在没有股东会决议情形下，就以法定代表人名义出借公司资金，导致其他股东诉请返还出借资金；还有些股东会决定停止公司经营等事项；这些都导致公司股东之间矛盾重重。

　　那么上述股东之间“矛盾关系”是否属于公司强制解散中的“公司经营管理发生严重困难”呢？

　　公司法规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　基本案情

　　一、A公司于2016年5月12日成立，股东为周某、方某、魏某，分别持有公司25%、25%、50%的股份；公司设执行董事一人，公司的法定代表人由执行董事周某担任。

　　二、2018年2月1日，A公司出借给B公司资金300万元，借款期限自2018年2月1日起至2020年2月1日止，利息按贷款年利率4.75%计。周某以A公司法定代表人身份在合同上签名。同年3月21日，周某通过银行实际汇给B公司198万元。后B公司陆续还款31352元。

　　三、A公司于2018年3月4日股东会决议，免去周某公司执行董事，选举方某担任。2018年3月21日，魏某在三股东的微信群中讲到“2018年2月4日召开的会议上，决定A公司停止经营”。

　　四、之后股东之间接连发生了三桩诉讼。一，2018年4月16日，A公司以周某私自转借给B公司，损害公司及股东利益为由向一审法院提起诉讼，要求B公司立即归还借款及利息；周某对上述债务承担共同还款责任。该院判决予以驳回。二，2018年3月30日，A公司至绍兴市柯桥区市场监督管理局申请变更登记，该局不予登记。5月18日，A公司向一审法院提起诉讼，要求周某返还公司营业执照正副本、财务专用章、预留印签法人章、银行支付UK等证照。该院判决予以支持。三，2018年7月4日，周某起诉魏某不当得利，后撤诉。

　　五、2018年11月1日，周某向一审法院起诉请求，判令解散A公司。被驳回后，周某上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持周某的一审诉讼请求。

　　二审法院裁判结果及理由

　　周某上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持周某的一审解散公司的诉讼请求。理由：

　　一、A公司股东的矛盾已经达到了公司解散的条件。根据周某在一审中的举证，以及A公司和方某、魏某在一审中的抗辩以及陈述，均可以得出公司陷入经营困境的事实，也就是形成了公司僵局这一判定公司是否解散的情形，因此，周某要求公司解散依据充分。二、2018年2月4日决定停止经营后，A公司基本上已停止经营，即使发生经营行为，也是对上一年度业务的收尾，而事实上公司业务已经停止。

　　二审中的争议焦点为周某提出的解散公司诉请是否具有相应的事实和法律依据。周某以公司股东间发生矛盾使公司经营困难为由起诉要求解散A公司，经查，周某与方某、魏某就A公司法定代表人的任免产生矛盾，又就A公司出借款项、公司证照返还等发生纠纷并进行诉讼，上述矛盾并非《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定的公司持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上无法作出股东会决议的情形，同时，也不属公司经营管理发生其他严重困难、公司继续存续会使股东利益严重受损的情形。周某提出A公司已实际停止营业，该项主张既无相应的事实依据，亦不属判断A公司是否应当解散的法定条件，周某据此主张公司解散的上诉理由亦不成立。综上所述，周某的上诉请求不能成立，应予驳回。

　　相关法律规定

　　01《中华人民共和国公司法2018》

　　第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　02最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　03最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

　　第五条人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

　　（一）公司回购部分股东股份；

　　（二）其他股东受让部分股东股份；

　　（三）他人受让部分股东股份；

　　（四）公司减资；

　　（五）公司分立；

　　（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式

　　律师的提示

　　公司僵局，不论是股东会僵局，还是董事会僵局，均是在公司治理结构层面的公司运行机制困境，并非仅指股东、董事之间个体的矛盾和冲突......只要能够通过资本多数决、人数多数决等方式得出有效的决议，均属于集体决策有效运行的范畴。