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　　有些股东，在约定的出资期限到来之前，通过合法的股东会决议延迟了出资期限，一般来说公司法是允许的；但是如果作出股东会决议在后，公司欠债在前，修改后的出资期限对先债权人无效，仍在原来的出资期限届满时，以为出资的额度为限，对公司的债权人承担补充赔偿责任。

　　裁判宗旨

　　在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　基本案情

　　一、力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5000万元，股东为曲某某、郭某某，出资时间均为2018年12月31日，曲某某任执行董事，郭某某任监事。

　　二、王某某作为出借方与服务方力澄公司签订《服务协议》，约定1，王某某及郑某某，通过力澄公司居间介绍并协助双方办理相关事宜，双方约定出借金额100万元，年化利率15%，出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日等；……2，一旦郑某某不能兑现或不能及时兑现本金和利息，王某某可将债权依法转让给力澄公司，由其代为支付。协议中未列明即借款方的具体信息，仅在合同落款处加盖郑某某名章。

　　三、同日，王某某向力澄公司支付款项100万元，力澄公司向王某某出具收据。力澄公司收款后，未实际出借给郑某某。

　　四、《服务协议》约定的借期届满后，王某某未收到借款本息。力澄公司委托前员工葛某某向王某某还款35万元。证人葛某某称，在还款时曾表示该35万元款归还的是借款本金。

　　五、届时王某某没有收到本息，向法院提起诉讼，请求力澄公司归还本息，股东曲某某、郭某某在其未出资范围内承担连带赔偿责任。

　　法院裁判及理由

　　一审判决力澄公司应返还王某某借款本金65万元及相应利息；郭某某、曲某某应在各自未出资本息范围内对力澄公司上述付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　一审认为，首先，王某某与力澄公司之间为借贷法律关系。《服务协议》虽形式上包含出借方、借款方、服务方三方，但借款方身份不明，且力澄公司自认收到王某某100万元款项后未实际打款给借款方，故合同主体为王某某与力澄公司。《服务协议》约定了出借金额、固定年化收益、到期还本付息等条款，其实质为民间借贷。……

　　二审法院审理中另查明，力澄公司2015年11月设立时股东为王某宇、杨某某；……；2016年8月22日股东再次发生变更，至今为郭某某、曲某某。工商档案反映，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭某某、曲某某的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。

　　首先，王某某系与力澄公司签订《服务协议》，涉案借款亦系进入力澄公司账户，无论借款发生时力澄公司的股东或实际控制人为谁，均不影响王某某与力澄公司之间的合同关系。……最后，郭某某提供企业信用信息公示报告，证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。但注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月，即在力澄公司未按时还款的情况下，王某某可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。因股东出资认缴期限变更系在力澄公司债务产生后，且未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东不能据此免责。

　　律师提示

　　在注册制下，股东一般是享有出资期限未到期的利益的，法定情形除外，并且经过股东会合法的决议后，股东也享有延迟出资期限的权利。

　　但是，如果公司已经欠债并且未还，股东就要在欠债时的公司章程或工商公示的记载的出资期限届满时，在未出资额度内对债权人承担连带清偿责任。

　　千万不要以为，可以滥用股东权利，随意延迟出资期限，顺便对付债权人。有可能不仅会陷入诉讼，还要在未出资额度内清偿债务。