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　　如果合同双方约定，以未来的权利作为合同的标的，这样的合同是有效的，除非属于导致合同无效的情形。当然，一旦将来因为合同目的不能实现，违约方的想对方享有合同解除权，合同解除之后过错方需要承担赔偿责任。

　　裁判要旨

　　标的股权在签订股权转让协议时并未真实存在的，不影响合同效力。转让方未能依协议完成对所要转让股权的目标公司的设立，致使其无法将转让协议约定的股权实际出让给受让方的，构成履行股权转让协议的根本性违约，受让方享有法定解除权。

　　案情简介

　　一、布某某系A公司和B厂的法定代表人，其拟将A公司和B厂整合为A公司（目标公司），整合后B厂不再存在。

　　二、2011年4月2日，布某某、赵某某（甲方）与王某某（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方承诺于协议签订之日起15个工作日内，办理完结目标公司的企业转制事宜，甲方将整合后持有A公司的全部股权转让给王某某，总价款为17000万元。

　　三、协议签订后，王某某向布某某支付了部分股权转让款；布某某、赵某某未依约在协议签订后的15个工作日内完成目标公司的转制设立事宜，未成立A公司。

　　四、王某某向高院起诉请求：1.解除双方签订的《股权转让协议》；2.布某某、赵某某返还股权转让款10350万元。

　　裁判结果及理由

　　辽宁高院判决：解除原、被告之间签订的《股权转让协议》，布某某、赵某某向王某某返还所接收的股权转让款101,999,999元。

　　本案焦点有二:一、案涉股权转让协议及补充协议应否予以解除；二、布某某、赵某某是否应返还股权转让款10350万元”呢?

　　关于焦点一：案涉股权转让协议及补充协议应否予以解除的问题,

　　本院认为，“案涉股权转让协议虽然系双方当事人真实意思表示，总体合法有效，…….，由于布某某未能依协议完成对所要转让股权的目标公司的设立，致使其无法将转让协议约定的股权实际出让给王某某，构成履行股权转让协议的根本性违约。本院审理中，王某某提出，其与布某某、赵某某签订股权转让协议约定的是收购A公司这一个目标公司100%的股权，目的是绝对控股，而目前布某某所能实际转让的只是其在友盛稀土公司持有的51%股权，属于相对控股，违背了其受让公司股权的人合性，订立股权转让合同的根本目的已无法实现。……。本院认为，由于布某某未能设立股权转让协议所约定的由其夫妇持有100%股权的目标公司，无法实际出让协议约定的目标公司股权，王某某无法实现订立股权转让协议受让目标公司100%股权的合同目的，本案符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，对于本案双方签订的股权转让协议，本院依法予以解除。

　　焦点二：对于解除股权转让协议而产生的双方财产互返问题。

　　本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告王某某诉讼请求布某某返还其103,500,000元，现查明协议履行中，……王某某向布某某转账支付的股权转让价款合计应为101,999,999元，布某某依法在判决确定的时间内向王某某返还……

　　案件来源：王某某与布某某、赵某某股权转让纠纷一审民事判决书【辽宁省高级人民法院，(2018)辽民初70号】