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　　表面上是彼此独立的两家有限责任公司，但是A公司以其财产替股东代缴在B公司的投资款，而且A公司所有应收款、应付款归B公司，则表明两家公司存在财务混同。一旦债权人提出上述A、B公司财务混同的证据后，A、B公司如果未能另外提交证据证明两家公司之间资产、财务的独立性的证据的话，就会被认为构成资产混同。

　　如果该行为损害了债权人的利益，那么在A公司不能够清偿拖欠货款的情况下，B公司应对A公司的债务承担连带清偿责任；A公司股东属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对B公司的债务承担连带清偿责任。

　　基本案情

　　一、甲公司于2007年10月17日成立。2014年5月27日，甲公司的股东由裘A、胡B、寿C、寿D变更为倪某、胡B、裘A、寿D和徐甲。

　　乙公司于2012年8月28日成立。徐A、徐B为发起人，注册资本全部缴足。2013年8月1日，两股东将股权转让给孙A、孙B，其中孙A持有90％的股权，孙B持有10％的股权。2013年10月16日，孙B又将10％股权转让给了徐甲。乙公司现股东为孙A、徐甲，由孙A担任执行董事兼总经理，徐甲担任监事。

　　二、2014年1月乙公司、甲公司和两家公司的实际股东开始办理合并事宜，徐甲将乙公司的全部净资产价值700多万元（包括设备、材料、应收款等扣除所负债务）投入到甲公司，由徐甲取得甲公司30％的股份；徐甲作为财务主管，孙B作为销售副总在甲公司任职，2016年5月因徐甲与其他股东在经营甲公司过程中产生分歧，徐甲和孙B离开了甲公司。

　　三、德清县人民法院于2016年12月22日作出判决乙公司于判决生效后十日内支付丙公司货款1135742.12元以及利息77978.16元。该判决生效后，乙公司未按照判决指定的期间履行给付义务。丙公司于2017年4月25日向德清县人民法院申请执行。2017年11月27日裁定终结该案执行程序。2017年4月26日，寿C以股权转让纠纷为由，将徐甲诉至本院，要求徐甲支付股权转让款400000元并承担全部诉讼费用。

　　四、2019年8月26日，丙公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，将徐B、徐A、孙A、孙B、徐甲，第三人乙公司诉至本院，要求1．徐A、徐B对（2016）浙0521民初2517号判决确定的第三人乙公司的债务向丙公司承担补充赔偿责任；2．孙A、孙B、徐甲对徐A、徐B前述补充赔偿责任承担连带责任；

　　法院裁判结果及理由

　　本案争议焦点在于：一、甲公司与乙公司是否存在资产混同情形，是否应当对乙公司的债务承担连带责任；二、五自然人被告是否应对乙公司的债务承担连带责任。

　　焦点一，两家公司的人员混同。二审法院认为，孙B、徐甲既是乙公司的管理人员、股东，又在甲公司担任副总经理、财务人员和股东，即两家公司重要部门任职人员相同，乙公司的股东在甲公司存在任职或兼职情况；……乙公司以其财产替徐甲代缴在甲公司的投资款及乙公司所有应收款、应付款归甲公司，表明两家公司存在财务混同。综上，乙公司和甲公司表面上是彼此独立的有限责任公司，但双方未提交证据证明两家公司之间资产、财务的独立性，已实际构成资产混同，该行为损害了债权人的利益。因此，在乙公司不能够清偿拖欠货款的情况下，甲公司应对乙公司的债务承担连带清偿责任。丙公司的相应诉讼请求，应予支持。

　　对于焦点二，第一，孙A、徐甲作为乙公司的股东，将乙公司的财产与甲公司进行资产整合，并自认由徐甲代乙公司持有甲公司30％的股权，致使公司人格和股东人格混同，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且还行为严重损害了乙公司的债权人丙公司的利益，故应对乙公司的债务承担连带清偿责任。第二，对于乙公司的原股东徐A、徐B和孙B是否需要对乙公司的债务承担连带责任的问题。首先，孙B对于乙公司和甲公司资产整合是明知的，亦是主要实施者和参与者，故孙B作为乙公司原股东，亦实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，亦应对乙公司的债务承担连带责任；……。综上，对丙公司要求孙A、徐甲、孙B对乙公司债务承担连带清偿责任的诉请，本院予以支持。丙公司的其他诉请无事实和法律依据，本院不予支持。