阅读提示

　　有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

　　基本案情

　　一、2017年6月27日，章甲、姚乙、蓝丙、何丁、鸿大公司(戊方)共同签订《合作协议书》，约定：……乙方、丙方、丁方愿意溢价投资入股戊方。其中乙方拟出资700万元，占增资后戊方15%的股份；丙方、丁方拟各出资350万元，各占增资后戊方7.5%的股份。……二、1、乙方、丙方、丁方应在本协议签署后的三日内将各自认缴的出资额全部实缴至戊方。……章甲、姚乙、蓝丙、何丁、鸿大公司均在该协议上签字或盖章。

　　二、2017年7月17日，鸿大公司形成新的公司章程，载明各股东出资时间均为2037年7月1日，并约定股东会会议作出修改公司章程等决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。姚乙和其他人成为鸿大公司股东，姚乙持股15%、何丁持股7.5%、章甲持股70%、蓝丙持股7.5%。

　　三、2018年11月18日，鸿大公司形成2018年第一次临时股东会决议，到会股东一致同意形成决议如下：通过章程修正案：将公司章程第五条姚乙及三个其他股东作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日……。应到会股东4人，实际到会股东为三个，占总股数85%，姚乙收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，章甲作为鸿大公司法定代表人签名。

　　四、姚乙就该决议的效力向法院起诉。

　　法院裁决及理由

　　关于争议焦点：本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则？

　　一审法院认为，……涉及将鸿大公司原章程中规定的股东出资时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日，而该决议形成时间为2018年11月18日，即鸿大公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，不具有合理性；要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。综上，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，故判决涉案临时股东会决议中该决议无效。

　　二审法院认为，根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：

　　首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

　　其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。

　　因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

　　再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。