有限公司股权转让的时候,价格是由双方自由协商的,既然如此,是不是就和一般的合同一样,它的效力是不是也会因为显示公平等而被撤销呢？当事人以未经评估、约定的股权转让款过高或过低为由，主张股权转让合同构成显示公平并主张撤销合同的，人民法院不予支持

　　裁判要旨：

　　非上市公司的股权交易价格主要取决于双方协商一致，对股权进行资产评估并非必要要求。当事人以未经评估、约定的股权转让款过高或过低为由，主张股权转让合同构成显示公平并主张撤销合同的，人民法院不予支持。

　　案情简介

　　一、阳某公司于2002年成立，股东舜某公司持股70%，益某公司持股12%。

　　二、2016年，益某公司将该阳某公司12%的股权转让给舜某公司，协商转让价格为3200万元，并随后完成工商变更登记。

　　三、2018年末，益某公司将舜某公司和阳某公司起诉至成都中院，请求撤销原股转合同，并恢复其股东身份，理由是舜某公司作为控股股东隐瞒一项450亩土地转让收入，造成转让股价虚低，构成欺诈、显失公平。

　　四、一审法院和二审法院都驳回了益某公司的诉讼请求。

　　裁判结果及理由

　　本案的争议焦点之一在于股权转让价格未经评估，是否构成显失公平?

　　一审法院认为，有限公司股价不像上市公司股价经过充分竞争和博弈，其股价相对净资产有所溢价和折价纯属正常，益某公司作为小股东具有知情权，应视为知悉公司转让土地事宜，故不予认定存在隐瞒收入之事实，于是一审法院判决驳回其诉讼请求。

　　二审法院认为，股权转让协议的签订系双方当事人在综合考虑各种因素后，协商一致确认的股权转让价格，协议中并没有约定双方应以公司资产评估价值来确定股权交易价格。案涉股权转让合同的标的为股权，公司股权的交易价格不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，主要取决于双方当事人的协商一致，故益某公司在本案一审期间申请就阳某公司的股权价值进行评估与双方在订立股权转让合同时是否存在欺诈之间不具有关联性，因此法院对益某公司有关就阳某公司的股权价值进行评估的申请未予准许。

　　律师建议

　　一、对于非上市公司的股权的价格，由买方判断股权交易价格，收购股权的一方施加了更多的注意义务，在接受某个股权价格前，就要聘请专业的团队进行股权价值评估，以准确确定股权转让价款。

　　二、对于非上市公司的股权的转让，卖方应确保受让方充分知悉公司资产及经营状况，要确保公司的管理有序。如果对方以知情权无法行使，或者账目混乱而造成股权转让合同显失公平后，股权转让合同会有被撤销的风险。