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　　实践中，股东之间闹矛盾，大股东就认为，小股东认缴的资本很少，对公司没有正向的贡献，就想要把小股东除名，解除其股东资格。这个时候，就需要律师给你提出合法解除的法律建议。如果该小股东缴纳过出资，虽然很少，哪怕只有1元钱，也不能解除其股东资格；如果小股东没有缴纳出资，也不能直接解除其股东资格，要先对其催告；催告后还没有缴纳，如果章程没有特别约定外的还必须要召开股东会过半数决议才可。

　　解除股东资格的“三步走”：

　　第一步：被解除的股东出现“未出资”或“抽逃全部出资”的严重违反出资义务的情形。

　　第二步：公司催告该股东履行缴纳出资的义务的告知程序，给其补交出资的合理期限。

　　第三步：召开股东会对该股东解除股东资格进行表决通过，该表决中，未出资股东不享有表决权，如果章程没有特别约定外的还必须要召开股东会过半数决议才可。

　　基本案情

　　一、上海A公司成立后订立章程，约定三股东于2013年完成认缴义务。

　　二、后召开股东会决议，将认缴时间改为：各股东应在2014年4月15日完成全部缴纳，如有股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。该股东决议经88%投票通过，黄某占12%股权，投票反对。

　　三、黄某认为该股东决议侵害小股东利益，要求确认决议内容无效。

　　法院判决及理由

　　一审法院认为，股东认缴出资后，应当按约完成出资。仅部分出资的，公司有权主张其完成出资义务，但并未赋予公司或股东剥夺其股东资格的权利。而根据系争决议内容，若黄某未按期出资，其股权由其他股东出资取得，实际上剥夺了黄生贵相应比例的股东资格，致黄生贵丧失股东权利，应属无效。

　　一中院认为，通过股东会决议形式对股东进行除名的行为应具备相应的条件和程序：首先，解除股东资格措施应适用于严重违反出资义务的情形，即“未出资”或“抽逃全部出资”，而未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括其中。审理查明的事实表明，本案中A公司的股东均已经履行了各自部分的出资义务；其次，在对股东予以除名前，公司应履行催告缴纳或者返还出资的程序。但系争决议第四条的内容中并不包括有给予未出资股东在公司催告的合理期间的决议内容；鉴于此，本院认定系争协议第四条的约定违反了修改后《公司法解释三》第十七条的规定。

　　解除股东资格的相关法律规定

　　根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。