司法实践中，经常会遇到股东转让股权给新股东之后，未作工商登记变更；等到几年后公司经营不善，不仅红利没得到，眼见着公司负债还在上升，于是新股东便想全身而退；这时候就想借着工商信息未显示其股东身份，以原股东重大违约，主张解除股权转让合同。这样的主张能得到法院支持吗？

　　阅读提示

　　合同法定解除权主要适用于客观原因履行不能和重大违约的救济。而且还有法定的解除程序，即当事人一方迟延履行主要债务，必须经催告后在合理期限内仍未履行的，相对方才可以主张合同解除权。

　　基本案情

　　一、陈永和与强邦宽于2016年1月5日签订《予智股权转让协议》一份，约定强邦宽将其持有的予智公司6％股权作价30万元转让与陈永和，股权转让款支付至予智公司账户内。该协议并对逾期支付股权转让款的违约责任等进行了约定，未就办理工商变更登记、合同解除条件等事项进行约定。

　　二、2016年1月6日，陈永和按约向予智公司账户转账支付30万元，银行摘要为公司投资款。

　　三、陈永和、强邦宽双方一致确认，案涉协议签订后至今，予智公司未向股东进行过红利分配。

　　四、陈永和向一审法院提出诉讼请求，判令陈永和、强邦宽签订的《予智股权转让协议》自强邦宽收到本案诉状之日起解除，并归还陈永和股权转让款30万元及利息。

　　法院裁判结果及理由

　　一审法院认为，公司的工商登记信息体现的仅为对外的公示效力，若当事人通过参与公司经营管理、享受分红利益等行为，亦可确认其具有公司的股东身份。

　　本案中，根据庭审查明的事实，陈永和实际参与了予智公司的经营。因予智公司经营亏损状况导致的无法获得分红利润，不能归咎于强邦宽。陈永和依据案涉股权转让协议享受了相应的股东权利，其未提供相关证据证明其行使股东权利受阻。现强邦宽亦当庭表示愿意配合办理相关的工商变更手续。而且办理工商变更手续需要协议双方的配合，双方未就办理工商变更登记的时间进行约定，陈永和在协议签订后至起诉前长达四年多的时间内未向强邦宽提出过办理工商变更手续，其自身对此亦存在过错。

　　一审法院判决：驳回陈永和全部诉讼请求。

　　二审法院认为，合同法定解除权主要适用于客观原因履行不能和重大违约的救济。本案双方的主要争议在于合同履行中是否存在重大违约，使陈永和有权主张合同的法定解除权。根据1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款之规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，相对方可以主张合同解除权。本案中，强邦宽虽未履行股权变更的工商登记，但一是双方的系争转让协议中并未明确进行相关变更登记及办理时间，二是陈永和在起诉前也未曾进行过催告，三是强邦宽在陈永和提起本案诉讼后明确表示若陈永和需要进行上述变更登记其愿意履行，但需陈永和本人到场配合，故不存在陈永和应系争股权转让的合同目的不可实现的情形。此外，陈永和作为股东，并不必然需要直接参与到公司的经营管理中。

　　综上，二审本院判决，驳回上诉，维持原判。

　　法律小知识：

　　投资人在受让股权时，一定要对转让方的公司经营情况进行尽职调查，投资决策须慎重！法定合同解除权，并不是你事后的救命丸。

　　法定解除权主要适用于客观原因履行不能和重大违约的救济，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，相对方可以主张合同解除权。

　　首先，法定解除权只能因重大违约，致使合同目的不能实现，才能行使解除权；

　　其次，行使解除权之前，要先催告对方履行合同主要义务；

　　最后，只有在催告后合理期限内对方仍未履行的，才能主张合同解除。