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　　无权代理人处分股权是否构成表见代理，需要判断“相对人是否有理由相信行为人有代理权”。无权代理人及相对人应当提交证据证明，无权代理人事前获得被代理人的授权，或事后得到被代理人的追认，或无权代理人曾代理被代理人处理过相关事宜，否则无法认定相对人有理由相信行为人有权代理被代理人处分股权，进而无权代理人的行为不构成表见代理，代理行为无效。

　　案情简介

　　一、华某公司成立于1995年6月8日，股东为黄某、李某、黄辉和陆某，李某系法定代表人。

　　二、2015年2月8日，李某与黄某、陆某商议一致，决定临时召开股东会议，由各股东将各自持有的华某公司股权拿出来竞拍，价高者获得全部股权。该股东会议未通知黄辉参加。最终李某以最高价获得华某公司的全部股权，三人当场在《会议纪要》上签名，以示确认。李某的胞弟李土林则以“黄辉股东代表”的身份，代表黄辉签名，黄辉对此不知情。

　　三、《会议纪要》中载明，李某付款方式分三期支付，超三个月以上未支付，其余股东有权起诉及要求华某公司停产，直至付清股权出让金。后由于付款与股权变更都没有按时兑现，李某又分别向黄辉、黄某、陆某三人邮寄《会议纪要》解除告知书。

　　四、另，华某公司章程第十一条规定，股东可以自由选择受让人向其转让全部出资或部分出资，但必须用书面方式向公司提出转让出资申请，经全体股东过半数同意后，由公司负责办理出资手续，并记载于公司章程。

　　五、2017年12月21日，黄辉将李某、黄某、陆某、李土林等诉至法院，主张李某、黄某、陆某未经其同意，将其持有的股权进行竞拍处分，损害其利益，涉案《会议纪要》应属无效。黄某、陆某主张《会议纪要》有效。经过一审、二审法院，后广东省高级人民法院再审，最终确认《会议纪要》对黄辉不发生效力。

　　争议焦点及裁判理由

　　黄辉诉请确认《会议纪要》无效的理由是否成立？

　　再审法院认为，本案定性属于股权转让纠纷而不是公司决议纠纷。

　　本案审理的是《会议纪要》中关于李某和黄辉之间的股权转让关系，即是双方争议的李土林在《会议纪要》上签名的行为对黄辉是否构成表见代理问题。

　　《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”

　　本案中，各被申请人未能提交证据证明李土林在《会议纪要》上签署“李土林(代)”，事前获得黄辉的授权，事后得到黄辉的追认，亦没有证据证明之前李土林曾代理黄辉处理过涉及华某公司股份事宜，李某、黄某、陆某没有理由相信李土林有权代理黄辉处分涉案股权。

　　根据上述规定，李土林在《会议纪要》上的签名行为对黄辉不构成表见代理，李土林的代理行为无效。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。"因李土林没有代理权，黄辉又未对李土林的代理行为进行追认，故涉案《会议纪要》对黄辉不发生效力。

　　法律依据

　　《民法典》第171条第1款：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”

　　第172条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”