合同纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

原告云南某某生物科技有限公司与被告云南某某科技产业发展有限公司合同纠纷一案，本院于2021年10月8日立案后，依法适用简易程序，于2021年11月1日公开开庭进行了审理，原告云南某某生物科技有限公司的委托诉讼代理人巢建伟、高红波，被告云南某某科技产业发展有限公司的委托诉讼代理人徐娟、刘书含到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方签订的销售合作协议；2、判令被告赔偿原告前期营销宣传费用300312元。事实与理由：2020年9月7日，原、被告签订了销售合作协议。在合作协议中双方约定为了宣传推广被告的品牌知名度促进被告产品的销售，由原告独立负责组建销售队伍，并由原告在石林筹办各种徒步、舞蹈等群众性民间体育赛事活动，同时由原告全额承担客户在活动期间的奖金奖品等费用。通过活动的方式聚客引流等。在此期间，原告大批量的组织了客户抵达基地进行参观，被告却无法按时提供货品给到原告产品的结算价在网络上大面积低价倾销产品及被告人员在日常销售过程中不配合原告工作。因被告的原因导致原告无法按时完成合作协议中约定的第一年的销售额任务，原告也多次找被告协商解决，但未能解决。2021年7月22日原告前往被告处再次协商时，被告口头通知原告对方公司总部想在今年收回合作场地另做其他用途。2021年9月6日，被告以公函形式向原告及关联公司发函，以原告未能完成销售额任务为由单方面宣布解除合作协议，对于剩余2年的合同期限宣布自动作废，并强制要求原告在2021年9月30日内进行搬离，而双方的合同期限为2020年9月10日至2023年12月9日。被告违背诚信原则于2021年9月6日发函给原告解除合作协议，并要求原告搬离场地。为维护原告的合法权利，特起诉至法院。

被告答辩称，双方签订的销售合作协议已经合法解除。根据双方的合同约定原告自2020年9月1日起至2021年8月31日止，原告向某某产业实际订货金额不得低于50万元，如未按约定完成销售保底任务的，某某产业有权要求原告补足，有权单方终止协议。根据双方的贷款转款凭证、结算单等，该段期间原告的订货金额为117413.45元，尚有382585.55元未履行，原告未按约定完成保底销售任务，同时原告还存在未经被告同意私自销售第三方产品，假冒某某产业销售总监在市场上公开售卖产品等违反合同约定的行为，根据双方的合同约定被告有权单方终止协议。2021年9月6日，被告在回函中明确，由于原告未按照合同约定如实履行销售保底任务，按照约定终止合同，让原告于2021年9月30日前完成清场退场工作。2021年10月14日，被告再次向原告发出通知，告知原告该协议于2021年10月12日解除，要求原告按照合同约定履行补货义务。被告严格履行合同义务，不存在违背诚信原则的行为。被告不应当承担原告销售成本。根据合同约定，产生的人员薪酬、食宿费用跟被告无关，均由原告全权负责，原告在签署协议时对此约定明确知晓，在未能完成最低销售任务时须承担合同责任却拒绝履行。综上，原告的诉请均无事实及法律依据，依法驳回原告的全部诉讼请求。

原告围绕其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、原告营业执照，欲证实原告的诉讼主体资格适格；2、销售合作协议，欲证实原被告之间签订的协议合法有效；3、被告发给原告的函，欲证实被告无理由单方解除双方签订的协议；4、原告员工与被告经理对接产品采购，欲证实被告承诺提供原告用来销售的产品近一年内没有提供，造成原告无货可卖，无法完成销售任务；5、原告总经理与被告基地负责人对接产品采购，欲证实被告办事拖延，效力低下对原告提出的大批量定制产品诉求不予回应，造成原告无法完成销售任务；6、原告总经理与被告经理对接产品采购，欲证实原告向被告采购产品，被告长时间缺货、断货等；7、原告员工与被告员工对接产品采购，欲证实原告向被告采购产品，被告长时间缺货、断货等；8、被告基地经理向原告变相索贿，欲证实被告基地经理在原告没有对其给予好处后，长时间刁难原告，造成原告销售上的困难，影响销售任务额的完成；9、原告总经理与被告新任领导对接产品采购，欲证实原告向被告申请采购产品，被告长时间没有回应；10、原告向被告反馈其公司产品网络乱价情况，欲证实原告对此向被告反馈其公司产品在多个网络平台以接近给原告产品的结算价，大规模和大面积的超低价销售，严重违反双方合同中约定的市场保护价，造成原告无法完成销售任务额；11、原告宣传活动中的大巴交通费用，欲证实原告为宣传被告品牌、产品举行各种体育比赛支出的交通费；12、原告宣传活动中的餐饮住宿费用，欲证实原告为宣传被告的品牌、产品举行各种体育比赛为参赛者支付的餐饮住宿费；13、原告宣传活动中的意外保险费用，欲证实原告为参赛者支付的意外保险费用；14、原告宣传活动中的体育比赛现金广告费用，欲证实口碑宣传广告费用，每人现场发放现金10元；15、通话录音，欲证实原告公司的董事长跟被告公司新任领导陈总的对话，在被告发函前，原告跟被告沟通愿意补足相应款项，但被告对涉案项目有其他的规划，想将基地收回做科研。

对上述证据，被告质证认为对证据1、2无异议；对证据3，不认可举证目的；对证据4，不认可关联性及举证目的，原告提到的产品，跟合同中约定的产品无关，该产品在供货合同外；对证据5，不认可关联性及举证目的，原告提到的产品，跟合同中约定的产品无关，该产品在供货合同外，不存在被告公司做事情拖延的情况；对证据6，不认可真实性，证据不完整，只截取部分微信；对证据7，不认可关联性及举证目的，根据被告盘点数量、原告产品存量充足，因其销售能力问题进货很少；对证据8，三性不认可，说明证据不完整，是原告主动提出采购人参果，是为了配合原告完成销售提供便利，该笔交易是正规协商，且采购价格4元低于市价；对证据9，不认可举证目的，几只牙膏不可能导致原告几十万元的销售业务无法完成；对证据10，拼多多是低价销售平台，原告提供的工商登记厂家跟被告无关，网络上某段时间低价销售产品不能就说明商家在低价倾销；对证据11、12、13，不认可真实性、关联性及举证目的，无法核实跟第三方的转账记录，合同也约定相应的营销费用由员工负担，跟被告无关；对证据14，三性及举证目的不认可，对其促销方式及现场发放现金等是否存在违法保留意见，无法核实发放现金记录是否真实，合同约定相应费用由原告负担；对证据15，三性及举证目的不认可，陈总只是淋湿你调过来分管公司的，其9月中旬已离职，已有新的领导到岗，是否是科研定位，是原告在通话中单方提出存在诱导的可能，被告没有发过文件某某产业要做科研。

被告针对其答辩理由，向本院提交以下证据：1、原、被告签订的销售合作协议、原告支付货款给被告的银行转款凭证、关于原告商洽函的回函、关于解除协议的通知，欲证实该合同约定由原告组织团队开展某某产业相关产品销售等工作，合同还对原告的销售任务额作了明确等，原告实际订货金额未达到合同的约定，被告有权单方终止协议，该合作协议于2021年10月12日解除；2、某某产业2020年9月至2021年8月科技馆产品盘点表、某某产业与原告2020年9月至2021年8月结算单、原告进货结算对接群、巢建伟与陈展微信谈话记录，欲证实原告自2020年9月起向被告采购某某超细粉等产品，每月采购数量远低于某某产业的存货数量，原告未按合同约定按时支付货款，被告不存在断货等情况，原告不能按期完成保底销售任务跟被告无关；3、天天乐大药房旗舰店、九州通大药房旗舰店、深华大药房旗舰店、悦康大药房旗舰店拼多多网点经营者证照信息、国家企业信用信息公示系统登记信息、巢建伟与陈展微信记录、王艺蓉名片，欲证实这些旗舰店跟被告无关，只能说明某一商家在某一时间点上的产品销售价格，不存在某某产业在网络上大面积低价倾销，协议中没有关于价格的约定，原告在签订合同时对某某产业产品价格知悉且接受，原告提供的王艺蓉的微信聊天记录跟本案无感；4、云某某石林基地疫情防控群微信记录、某某产业接团加班统计表，欲证实被告积极配合原告开展接团活动；5、某某产业出具给原告关于进一步规范经营行为的函、云某某石林基地疫情防控群与巢建伟微信记录、原告现场销售第三方产品照片、巢建伟2021年健康产业生财有道活吃鲜某某宣传图片、主播图片，欲证实原告在销售过程中存在团队参观不文明、未经同意销售第三方产品，被告发函要求整改原告未整改，违反协议，原告销售过程中存在违约行为，被告无需承担相关活动成本。

对上述证据，原告质证认为对证据1，认可真实性，但不认可举证目的，被告违约这些费用要求被告负担；对证据2中的原告支付货款凭证销售金额符合，但认为被告未到9月9日就发函解除双方签订的协议，对回函及解除协议通知不认可，合同是被告单方解除，第一次发函是9月6日解除，第二次是10月12日发函，第二次正式收到是10月14日，对表格是被告单方制作，没有原告人员签字不认可，对微信群记录，认可真实性，但不认可举证目的，认为特安纳牙膏是合同中约定的产品被告无法提供后，原告提出从其他公司进货，对平台销售信息，虽不是直接的店铺销售，原告也不是硬性要求被告公司如何操作，多次跟被告协商保护市场，对微信聊天记录，认为被告没有产品供应；对证据3中聊天记录，是被告推荐给原告的，原告反映网络倾销问题，对加班接团统计表，一楼展厅接待困难，申请二楼被告公司不同意；对证据4，销售第三方产品，考虑到被告公司产品单一，签订协议前提前跟被告公司领导约定某某口服液要拿到场地销售，不存在违约，客人不文明，也确实发过规范函；对证据5，认可销售照片真实性。

对于原、被告双方均予认可真实性的证据，本院予以确认。

综合当事人的举证质证和案件审理确认情况，本院确认本案案件事实如下：2020年9月7日，原告（乙方）、被告（甲方）签订了销售合作协议，约定为了宣传推广被告的品牌知名度促进被告产品的销售，由原告负责组建销售团队，销售服务标准为：高于被告既定销售底价的超出部分，销售服务费被告应按时向原告支付；合同期限为三年三个月，自2020年9月10日至2023年12月9日；销售保底任务为自2020年9月10日至2021年9月9日止，原告向被告实际订货金额不低于50万元；原告的权利义务为：3、独立负责销售队伍、销售活动的组织谋划，由此产生的人员薪酬、住宿费用以及人员安全责任、劳资纠纷由原告全权负责，与被告无关；4、原告独立负责策划、组织、接待各种营销赛，负责诸如“云某某杯”徒步大赛、武术大赛、舞蹈大赛等赛事在基地的落地执行，由此产生的交通费、住宿费、人员安全等责任由原告全权负责，与被告无关；5、原告负责组织团队客户至基地参观销售，由此产生相关接待费用和人员安全责任由原告全权负责。违约责任：原告如未按约定完成销售保底任务，被告有权要求原告补足，有权单方面终止协议；原告拒不履行的，被告有权向法院起诉要求承担补足的费用及相关资金占用损失。合同签订后，原告通过多种形式开展销售活动。根据双方的贷款转款凭证、结算单等，自2020年9月1日至2021年8月31日，原告的订货金额为117413.45元，尚有382585.55元未履行，原告未按约定完成保底50万元的销售任务，同时原告还存在未经被告同意私自销售第三方产品，假冒某某产业销售总监在市场上公开售卖产品等违反合同约定的行为。在履行合同过程中，云南某某体育产业有限公司和云南某某生物科技有限公司于2021年8月6日向被告发出商洽函，提出因被告提供的场地属于非商业用地，无法办理经营、餐饮服务等证件手续，2021年7月21日，石林县市场监管局下发停业通知，无法开展商业经营活动；另外受新冠疫情影响，暂停接待外省旅游团队，基于上述两点原因提出商洽申请：自2021年第三季度起无力再支付大棚基地租金及完成销售任务额，待疫情好转再友好协商。被告于2021年9月6日回函，认为因未能按合同约定履行销售保底任务，未给被告带来实质性收入，决定终止双方合作关系，请云南某某体育产业有限公司和云南某某生物科技有限公司于2021年9月30日完成清场退场工作，到期（2021年9月30日）后，双方签订解除协议，之前签订的场地租赁和销售协议自动解除。2021年10月14日，被告再次向原告发出通知，告知原告该协议于2021年10月12日解除，要求原告按照合同约定履行补货义务。原告于2021年10月8日向本院起诉要求解除双方签订的销售合作协议并要求赔偿前期营销宣传费用300312元。

本院认为，原、被告签订了销售合作协议，约定由原告负责组建销售团队为被告相关产品进行销售，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规之规定，为合法、有效的合同，双方应严格按照合同约定履行义务。在履行合同过程中，因原告未按照合同约定完成履行销售保底任务，被告有权按照合同约定终止合同，让原告于2021年9月30日前完成清场退场工作；被告依法主张解除合同，已经于2021提9白6日以书面形式通知原告，故原、被告双方的销售合作协议已经于2021年9月30日解除。因双方的合同已经解除，对于原告主张要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张要求被告赔偿前期营销宣传费用，因解除合同原因是原告未按约定完成保底50万元的销售任务，同时原告还存在未经被告同意私自销售第三方产品，假冒某某产业销售总监在市场上公开售卖产品等违约行为；同时原告提交的相关证据不能证实其主张，应承担举证不利的法律后果；故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条判决如下：

驳回原告云南某某生物科技有限公司的诉讼请求。

案件受理费2902元，由原告云南某某生物科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。