律师观点分析

原告：江西XX贸易有限公司景德镇分公司，住所地： 江西省景德镇市浮梁县，统 一社会信用代码： 91*********22。

负责人：朱某，该分公司负责人。

委托诉讼代理人：周律师，江西帝衡律师事务所律师。

被告：景德镇XX汽车服务有限公司，住所地：江西省 景德镇市珠山区，统一社 会信用代码： 913************64。

法定代表人：邹某，该公司总经理。

被告：邹某，男， 1989 年 10 月 05 日生，汉族，公司 总经理，户籍住址：江西省九江市都昌县，身份证号码： 36**************7X。

两被告共同委托诉讼代理人：高玉荣，江西晨天律师事 务所律师。

原告江西XX贸易有限公司景德镇分公司与被告景德镇 XX汽车服务有限公司、邹某销售代理合同纠纷一案，本 院 2022 年 11 月 1  日立案后，依法适用简易程序，于 2022 年 11 月 21  日公开开庭进行了审理。原告江西XX贸易有限 公司景德镇分公司(以下简称：江西XX景德镇分公司) 委 托诉讼代理人周律师、被告景德镇XX汽车服务有限公司(以下简称： XX公司) 、邹某共同委托诉讼代理人高玉 荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告江西XX景德镇分公司向本院提出诉讼请求：1.判 令两被告向原告支付货款 10000 元及以 10000 元为基数自 2021 年 2 月 3 日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借 中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的逾期利息(逾期 利息以 10000 元为基数， 暂计算至本案起诉之日止为 618.17 元，以上合计为 10618.14 元)；2.判令解除原告与两被告签 订的合作协议，两被告向原告支付补贴款 30000 元；3.判令 两被告赔偿原告的损失 10 万元(按照年进货总金额计算)；4. 判令本案产生的一切诉讼费用均由两被告承担。事实与理由：

2020 年 7 月 5 日至 2021 年 2 月 3 日止，原告为被告提供货物， 后被告未支付货款，经对账后货款金额为 10000 元未支付，2020 年 10 月 21 日，原被告签订合作协议，约定合作方式： 合作时间为自 2021 年 10 月 21 日起至 2023 年 10 月 21 日止， 共 3 年；被告自合同签订日起 3 年内，原告的太行、美孚、 嘉实多、壳牌润滑油为被告的唯一进货渠道和润滑油销售品 牌；门店装修广告费用协商后金额补贴给被告，补贴金额 2 万元，2021 年 5 月 29 日，原被告双方签订合作协议，约定 合作方式：合作时间自 2021 年 5 月 29 日起至 2024 年 5 月 29 日止，共 3 年，原告的太行、美孚、嘉实多、壳牌润滑油为 被告的唯一进货渠道和润滑油销售品牌；门店装修广告费用 协商后金额补贴给被告，补贴金额 1 万元，原告为被告装修 门店及广告并交付给被告，两份协议签订后，被告均未实际 履行合同义务，而是从其他渠道进货，构成根本违约，后原 告多次催促被告支付货款及履行合同，被告均置之不理。为此，原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求贵院判如 所请。

被告XX公司、邹某辩称：一、本案被告景德镇XX 公司并非本案适格被告，XX公司与本案并无关联。原告仅 与邹某订立合同，根据合同的相对性原则，原告起诉XX 公司没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告对XX公司 的起诉。二、原告诉请 1 万元货款及利息，被告同意支付 1 万元货款，对于主张逾期利息，于法无据。该对账单显示是 从 2020年 7 月 5 日到 2021年 2 月 3 日期间，原告与邹某(以 下称被告即被告邹某个人)正式建立合同关系的时间是在2020 年 10 月 21 日，对账单的时间早于合同成立的时间， 该 费用其实是原告在被告处的押金， 该《对账单》底部注明：  “此 单为销售单终止合作一次性付清，以后送货单每单付现” ， 该字样明确双方合作终止的时候一次性付清，故原告无权请 求被告支付逾期利息，该费用并非货款。被告同意支付该 1 万元费用， 了结双方本次纠纷。三、原告诉请被告支付补贴 款 3 万元，没有法律和事实依据。 1、原被告在 2020 年 10 月 21 签订的合同中约定， 门店装修广告费用以协商后金额补 贴给乙方(被告) ，补贴金额 2 万元，被告在本合同签订后 直到现在从未收到过原告支付给被告的补贴金额。根据原告 陈述招牌花费 28182 元，而不是 3 万元，在原告不能提供转 账记录和第二份合同的情况下，应当仅处理合同约定的 2 万 元补贴，同时原告仍有义务证明该费用实际支付给了被告， 否则法院应当依法驳回原告该诉讼请求；2、原被告签订的合 同有效期 三年，从 2020 年 10 月 21 日到 2023 年 10 月 21 日，现已经实际履行了两年，且原告在广告牌处印有自己的1ogo，也实际享受了该广告牌给其带来的广告收益。被告两 年期间在原告处进货数万元，原告早已将此费用赚回，且原 告给被告的价格一直高于市场价，被告也多次找到原告协议 此事，原告总是推脱，且按照当时的市场行情，所有的供应 商都是免费为商家做广告牌。原告主张的补贴款没有法律和 事实依据，即使法院支持，也应当按照已经使用的年限以及 原告自身的广告收益，按比例进行折算。四、原告诉请被告 赔偿原告的损失 10 万元(按照年进货总金额计算)， 没有法 律和事实依据。 1、原被告签订的合同并没有约定该违约条款， 对于违约条款，需要双方的明确约定。双方未曾达成年进货 量 10 万的约定，被告也从未实际在原告处年进货 10 万元 (实际交易中， 被告两年累计进货都未达到 10 万元)， 原告 该主张完全没有事实依据；2、如原告主张损失 10 万元并要 求被告赔偿，亦没有任何依据，原告是多家店的供应商，被 告并非是原告的独家代理，原告未提供证据证明其实际受到 损失。按被告的年进货量， 原告不可能会为被告铺货囤货 10 万元，即便有部分存货亦不影响其销往别家，并不会给原告 造成实际损失， 故原告主张损失赔偿也于法无据。综上所述， 原告的主张没有法律和事实依据，被告同意解除双方之间的 合同，并退还原告押金 1 万元，对于其他诉请，请法院依法 驳回。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如 下：2020 年 10 月 21  日，原告江西XX景德镇分公司与被告 邹某签订合作协议， 约定：被告邹某自合同签订之日起 3 年内将原告的太行、美孚、嘉实多、壳牌润滑油作为唯一进 货渠道和润滑油销售品牌；合作期 3 年；门店装修广告费用以协商后金额补贴给邹某，金额为 20000 元；首次现金提 货 2000 元；合作期内被告邹某不能以任何理由从别的商家 进货， 如有价格差异， 双方协商解决， 被告邹某如果违约， 原告方有权要求被告邹某赔偿往年的年进货总金额为损失 进行赔偿等。2021 年 5 月 29 日，原告江西XX景德镇分公 司又与被告XX公司签订合作协议，约定：被告XX公司将 原告的太行、美孚、嘉实多、壳牌润滑油作为唯一进货渠道 和润滑油销售品牌；合作期 3 年；门店装修广告费用以协商 后金额补贴给被告XX公司，金额为 10000 元；被告XX公 司在合作期内不能以任何理由从别的商家渠道进货， 如违约， 原告告方有权要求被告XX汽车服务公司赔偿往年的年进货 总金额为损失进行赔偿，原告方为被告所做的门头广告费用 由被告全款赔付给原告；合作期内XX每年的润滑油进货量 为 10 万元， 如完不成， 则原告为被告所做的门广告费按全款 赔付给原告等。2020 年 11 月 5 日，原告直接将XX车帮办 门店装修广告费 20000 元支付给广告商。 2021 年 6 月 6 日， 原告将 8182 元XX车帮办尚东店门店装修广告费又付给同 一广告商。 2021 年 2 月 3 日，被告邹某的妻子周小兰收取 原告 10000 元并在对账单上注明：此单为销货单，终止合作 一次付清，以后送货每单付现。合同签订后原告供给二被告 几万元的货物，除上述 10000 元外货款均已结清。

另查明：原告邹某和其妻子周小兰作为股东共注册二 家公司，一家名为景德镇XX汽车服务有限公司，另一家名 为景德镇XX汽车服务有限公司昌河大道分公司，法定代表 人均为邹某。

上述事实有原告提供的二份合作协议、对账单、收款收据二份、营业执照及当事人庭审陈述等证据相互印证。

本院认为，原告与二被告之间签订的合作协议系双方真 实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应全面履 行合作协议的权利义务。原告认为，二被告均未实际履行合 同，而是从其他渠道进货，构成根本违约，二被告认为，没 有从其他渠道进货，本院认为，原告该主张无证据证实，本 院不予支持；相应的原告要求二被告赔偿原告损失 10 万元， 本院亦不予支持。原告要求判令解除与二被告签订的合作协 议并支付店面装修门头广告费 30000 元，二被告同意解除合 作协议，本院应予支持；被告两个店面装修门头广告费合计 应为 28182 元，本院认为，该费用按照合作协议二被告应全 款赔付给原告，但综合被告已实际履行销售原告货物，原告 已获取部分利益且门头广告原告受益的实际情况，本院根据 公平原则酌定二被告赔付原告 10000 元。原告要求二被告支 付货款 10000 元，二被告同意归还，本院应予支持，但原告 主张的逾期利息，不符合双方之间的约定，本院不予支持。 被告主长XX汽车服务公司与邹某是两个独立的诉讼主 体，不应当合并审理，本院认为，邹某作为XX公司的法 定代表人与原告签订合作协议，是为了公司经营，应属代表 公司行为，故本案民事责任应由XX公司承担。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第六条、第五百 零二条第一款、第五百零九条第一款，《中华人民共和国民 事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定， 判决如下：

一、被告景德镇XX汽车服务有限公司自本判决生效之 日起十日内给付原告江西XX贸易有限公司景德镇分公司货

款人民币 10000 元及给付店面装修门头广告费人民币 10000元，二项合计人民币 20000 元；

二、驳回原告江西XX贸易有限公司景德镇分公司的其 他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依 照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加 倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费 3112 元，减半收取计 1556 元，由原告负担 1406 元，被告邹某负担 150 元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院 递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西 省景德镇市中级人民法院。

附：本案适用的有关法律条文

《中华人民共和国民法典》

第六条  民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则， 合理确定各方的权利和义务。

第五百零二条  依法成立的合同， 自成立时生效，但是 法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条  当事人对自己提出的主张，有责任提供证 据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证 据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当 调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实 证据。

第一百四十五条  法庭辩论终结，应当依法作出判决。 判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及 时判决。