申学敏律师
律师观点分析
代理人：申学敏律师
如今这年头，朋友间最“危险”的对话莫过于——“兄弟，有个项目稳赚不赔，一起干吧!”结果钱转过去，别说股东名分，连合同影子都没见着。本案的当事人就吃了这样的亏，好在法律还能“救场”。
笔者最近就代理了一起类似的起诉要求退还投资款的缔约过失责任纠纷案件，取得了良好的代理效果。笔者在接受当事人委托后，经过对全案证据的综合审查，以及对相关法律法规及同类案件的深入研究，代理投资人起诉至法院，成功为其要回了投资款。
案情简介
A某与B某系朋友关系，B某在多家公司持股并担任法定代表人，多家公司实际上共用同一套员工班底。2020年，B某联合其他几位投资人合伙运营一个健身产品项目，B某旗下的两家公司均注册了该项目不同产品的注册商标，以公司名义对外运营。
2021年，该公司做活动向社会融资招募项目合伙人，A某为给朋友B某捧场，当场报名并扫码缴纳了一笔投资款，该款项打入了B某旗下的公司对公账户内。后双方未就该笔资金签订书面合同，公司也没有为A某进行股东登记，没有给A某进行股东分工。
2022年，A某找到B某要求退还上述投资款，B某虽承认上述投资事宜，但百般推脱一直未全额退款。A某无奈之下只能委托律师提起诉讼，将收取其投资款的公司和B某诉至法院。
案件解读
本案的争议焦点有二，具体如下：
焦点一：
《民法典》第500条规定，在合同订立阶段，若出现一方实施了恶意磋商、故意隐瞒重要信息、提供虚假信息或其他违反诚实信用原则的行为，导致合同无法订立的情况，因一方违反诚实信用原则而给另一方造成的信赖利益损失，应由有过错的一方承担的法律责任。
这种法律责任被称为缔约过失责任。其核心在于，这种责任针对的是“合同缔结之前的磋商”阶段，此时交易双方已建立起某种紧密联系，这种联系使得一方产生合理信赖，而这种信赖在法律价值上值得保护。
该规定主要涉及损害赔偿问题，旨在填补损失并抑制违背诚实信用原则的行为。同时，该条规范也体现了对意思自治的维护，旨在平衡意思自治与行为抑制，防止后者过分损害前者。
本案中，A某付款后双方未订立书面合同，且二被告在诉讼中也没有举出相关证据证明该资金已实际投入项目，未证明合伙事务实际开展，故A某的投资目的没有实现。且B某曾在微信中向A某作出过退款承诺，B某在缔约过程中的行为违背诚信原则造成了A某的损失，B某应承担退还投资款的缔约过失责任。
焦点二：
根据《民法典》第504条的规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同，如果相对人知道或者应当知道其超越权限，则订立的合同对法人不发生效力。
本案中，案涉投资事宜及退款事宜，均系B某的个人承诺。B某作为公司法定代表人及股东，虽与该公司具有关联关系，但即使B某使用了公司账户进行收款，因本案投资事宜并未实际涉及公司，故公司与A某之间就投资案涉项目的问题上不存在缔约磋商的关系。故向A某退还投资款的义务，不应当由公司承担，只能由超越代理权限的法定代表人B某自行承担。
判决结果
最终，法院根据《中华人民共和国民法典》第五百条、五百零四条、五百五十二条的规定，判决B某退还A某全部投资款。
判决生效后，B某主动向A某退还了判决确定的全部资金，案件取得了良好的代理效果。
律师解读
1. 投资不签合同?等于给钱不留名!
A某的遭遇堪称“社交式投资”反面教材：扫码付款一时爽，事后维权火葬场。法律上，投资款不是“红包”，转账记录≠股东身份。没合同、没登记、没分红?那这笔钱很可能只是“友情赞助”——除非你能证明对方违约。
2. 公司账户收款≠公司背锅?
B某用公司账户收钱，为啥最后判他个人还?关键在“权限”二字!法定代表人不是“万能提款机”，若以公司名义干私活(比如替自己项目圈钱)，公司可不买单。
3. 律师碎碎念
投资有风险，付款须谨慎。在法律上，投资合同不能单方面随意解除，投资人支付的投资款，也不能随意要回，除非满足特定的法律条件。
最后友情提示：合同比兄弟情更靠谱，至少写明“钱干嘛用、亏了咋办、退出机制”。法律不保护“心大”的投资人，但专治“心黑”的合伙人。下次再有人喊你“扫码入股”，先默念三遍——“合同呢?登记呢?律师呢?”