律师观点分析
?一、案情简介
2022年2月,山东曲阜某高科技材料公司(下称“供方”)与江苏南京某新能源科技公司(下称“需方”)签订《铝合金型材订做加工合同》,约定供方为需方加工太阳能边框,并明确“败诉方承担守约方律师费、保全费等维权成本”。合同签订后,供方依约分批交货,需方却迟迟未结清尾款。
2023年9月14日,需方向供方出具《对账确认函》,确认:
欠货款967,461.82元、仓储费129,557.09元,合计1,097,018.91元;
2023年10月13日前一次性付清;
逾期以日万分之五计息。
同日,需方实际控制人胡姓股东及高管高某在函件“保证人”栏签字,自愿对1,097,018.91元欠款承担连带保证,保证期两年。
期限届满后,需方仍拒不付款,供方遂于2024年2月委托付洪强律师向曲阜市法院提起诉讼,要求支付欠款、逾期利息并承担律师费、保全费等全部维权费用。
二、判决结果
2024年4月,曲阜市法院作出民事判决:
被告需方公司于判决生效后十日内支付原告货款及仓储费合计1,097,018.91元及逾期利息(以1,097,018.91元为基数,自2023年10月14日至实际给付之日,按日万分之五计算);
被告需方公司于判决生效后十日内支付原告律师费30,000元、诉责险费1,450元;
被告胡姓股东、高某在1,097,018.91元欠款范围内承担连带清偿责任,承担责任后可依法追偿;
案件受理费(减半)7,575元、保全费5,000元,合计12,575元,由三被告共同负担。
一审判决已生效,被告未上诉,现已履行完毕。
三、案件焦点与代理思路
逾期利息标准——日万分之五能否支持
被告对利率未提出异议,付律师仍就“违约金是否过高”提前准备:
(1)合同及对账函均明确约定日万分之五(年化约18%),符合《民法典》586条“约定优先”原则;
(2)被告出具函件时自愿接受,不存在显失公平;
(3)当前司法实践对不超出24%的商业利率普遍予以尊重。法院全额支持。维权费用——律师费、诉责险费能否由败诉方承担
合同第九条已载明“败诉方承担律师费、保全费等”。付律师提交:
(1)30,000元律师费发票及委托代理合同,证明费用已实际发生;
(2)1,450元诉责险保单、保费发票,证明系保全必要支出;
(3)山东省律师收费指导标准,证明收费合理。法院认定“费用真实、必要、合理”,全部支持。连带保证范围——保证人是否对利息、律师费负责
保证条款仅记载“对欠款1,097,018.91元承担连带保证”,未提及利息及维权费用。付律师主张:
(1)保证范围以书面记载为限;
(2)利息、律师费系独立违约责任,不包含在“欠款”表述内;
(3)故仅本金部分由保证人连带,其余由主债务人自行承担。法院采纳“限缩解释”观点,平衡了债权人权益与保证人预期。诉前保全——零现金保单保函快速冻结
立案前,付律师即申请诉前保全,以保险公司保函作担保,免现金压力。法院48小时内冻结被告银行账户、支付宝、微信共120余万元,为后续调解、履行赢得主动权。
四、律师点评
付洪强律师表示:
“对账确认函”是债权固化的黄金证据。本案被告在函件中对欠款数额、付款期限、逾期利率、保证责任一次性确认,让诉讼变成“零争议”收款程序。
维权费用条款务必写进合同。明确“败诉方承担律师费、保全费、诉责险费”,既增加违约成本,也让守约方实现“零成本维权”。
保证条款要“宽窄适度”。对保证范围、期间、方式写清楚,避免保证人对利息、违约金无限连带;同时让主债务人承担补充责任,兼顾商业公平。
诉前保全是回款加速器。通过“保单保函+网络查控”足额冻结,被告账户被冻后第三天即主动联系和解,从立案到收款仅用时38天。
付律师将继续以“合同防线+证据固化+快速保全”的组合拳,帮助客户在诉讼前端锁定胜局,把“纸面权利”变成“真金白银”。
付洪强律师