国际贸易|涉外商事|跨境交易合同如何选择争议解决方式？

很多当事人咨询：在草拟国际贸易|涉外商事|跨境交易合同时，选择仲裁还是诉讼作为争议解决方式？

  在选择争议解决方式时，除了考虑争议解决的灵活性、时效性、中立性、保密性等因素外，还需考虑拿到胜诉的国际仲裁裁决或法院判决后，是否能在对方所在国得到承认和执行？在此，笔者主要从国际仲裁裁决或法院判决的可执行性的角度分析。与诸君分享探讨，欢迎指正。

首先，承认和执行国际仲裁裁决的依据主要有：（1）我国缔结或参加的国际条约；（2）互惠原则。《承认和执行国际仲裁裁决公约》(下称“《纽约公约》”)是我国在承认和执行国际仲裁裁决最常适用的依据，也是目前国际上最受认可及执行情况最好的公约之一。我国于1987年正式加入《纽约公约》，该公约自1987年4月22日正式对我国生效。《纽约公约》对国际仲裁裁决在缔约国之间的承认和执行问题作出了明确的规定，缔约国超过170个国家，这为承认和执行国际仲裁裁决提供了保证和便利。

其次，承认和执行外国法院判决的依据主要有：（1）民商事司法协助协定/条约；（2）我国缔结或参加的国际条约；（3） 互惠原则。我国在承认和执行外国法院判决最常适用的依据是民商事司法协助协定/条约。民商事司法协助协定/条约多为双边协定/条约，仅在两个缔约方之间生效。目前，仅有不到40个国家与我国签署民商事司法协助协定/条约及承认和执行法院裁决和调解书相关条款，相较于《纽约公约》，适用范围较小。

综上，从国际仲裁裁决或法院判决的可执行性的角度考虑，国际贸易|涉外商事|跨境交易合同通常选择仲裁作为争议解决方式。     

如拟选择仲裁方式，在拟定仲裁条款时，应综合考虑仲裁地、仲裁机构以及准据法的选择。

如拟选择诉讼方式，应首先确定合同当事方所在国之间是否存在上述承认和执行外国法院判决的依据，否则，后续发生纠纷己方虽拿到了胜诉判决，但在对方所在国无法得到承认和执行，将面临无法执行对方财产、胜诉判决沦为“一纸空文”的窘境。

关键字： 国际贸易|涉外商事|跨境交易合同、涉外法律、国际仲裁裁决、《纽约公约》、外国法院判决