股东与公司签订的《股权转让协议》
效力如何认定？
一、案情介绍
2012年2月，陈某、刘某、胡某三人共同注册成立某冶金原料公司，注册资本1000万元，其中刘某出资200万元，占16.85%股份；法定代表人为陈某。公司经营过程中，刘某与其他股东经营理念发生分歧，于是便提出退出公司。
2017年3月，冶金原料公司与刘某就公司收购其股份事宜签订了一份《股权转让协议书》约定：刘某将其16.85%股权作价140万元转让给冶金原料公司，冶金原料公司分三笔支付刘某股权转让款；陈某对股权转让款及利息承担保证责任。因冶金原料公司未按约定支付刘某股权转让款，故而成讼。
一审法院认为，刘某与冶金原料公司签订的《股权转让协议》合法有效，判决冶金原料公司支付刘某股权转让款。
二、问题提出
本案中，涉及了股权转让（收购）的法律问题。本案股权转让有别于一般的股权转让纠纷，主要区别于本案股权受让的主体是公司而非公司其他股东或股东之外的第三人。本案所涉的焦点问题进行归纳整理如下：
公司股东能否向公司出让股权？股东与公司主体签定股权转让协议是否有效？
三、法律分析
（一）关于本案股权收购协议的性质认定
本案中《股权转让协议》的性质到底是股权转让协议还是回购协议。为厘清股权收购的法律问题，现对对股权回购协议与股权转让协议区别作简要分析。
1、股权回购协议与股权转让协议的区别
股权转让制度兼具人合性与资合性的特点，即股东之间采取绝对自由模式，充分尊重股东经营选择方面的资合性；股权回购制度则主要在于保护少数股东权益，使少数股东在公司经营管理过程中，一旦出现有损其利益的法定情形，能够选择退出机制来保障其投资的及时回报，股权回购制度重在其资合性的保证，且具有破人合性的特点。区别主要表现在：
（1）法律关系主体不同
股权转让一般发生在公司股东间或公司股东与公司外第三人；股权回购发生在公司股东与公司之间。
（2）适用条件不同
股东之间的股权转让绝对自由，即使是股东与第三人之间的股权转让，也只需获得其他股东过半数通过即可。股权回购原则上限定于《公司法》第74条规定的3类情形。
（3）是否适用优先购买权不同
股权转让中，对内转让（股东之间）为绝对自由模式，故在股份买卖当事人之外的其他股东并不享有优先购买权；但在对外转让中，转让股东与受让的第三人还需受“经其他股东过半数同意”的条件限制，且在同等条件下，其他股东享有针对第三人的优先购买权。
在股权回购活动中，其他股东是否享有优先购买权，公司法及其司法解释中并没有提及。在实务中，如果异议股东能够和其他股东达成股权收购协议时，便没有必要用股权回购的方式来实现投资回报。
2、本案所涉股权转让协议性质界定
本案所涉的股权受让主体为本公司，所签署的转让协议应界定为股权回购协议。
（二）本案所涉股权转让协议的效力认定
如上所述，本案涉及的股权受让主体为冶金原料公司，公司受让股东股权的这种股权转让情形，有其特殊性。主要体现在：
1、程序的要求。在出现公司法规定的三种情形之一，并召开股东会，该股东在股东会表决中提出反对票的情况下，股东会依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、公司收购股权的三种法定情形。
《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
从上述规定可知，股东要求公司收购其股权程序并不可能随意启动，其请求权是受到一定限制，且要实现该权利需要通过法院来判决。
3、公司在未出现《公司法》第七十四条之情形而签定回购股东股权协议的效力认定。
有限责任公司较股份有限公司更强的人合性与封闭性特点，根据《公司法》第七十四条及相关司法解释的规定，《公司法》并不绝对禁止有限责任公司股东以合法方式收回资本，而是禁止以逃避债务为目的、造成债权人利益受损的方式抽逃资本。
本案中，冶金原料公司与刘某签订的《股权转让协议》及补充性协议其目的并非抽逃债务，并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。
综上所述，我国《公司法》并不禁止有限责任公司的股权回购，但并不能因此就认定有限责任公司与股东所签订的股权回购协议一定合法有效。关键在于是否违背《公司法》第二十条即存在损害公司其他股东或债权人利益的情形，或者是否属于《公司法》第三十五条所禁止的抽逃出资行为，这需要根据个案证据与事实予以综合判断。
