徐XX、杭州XX公司股东知情权纠纷一审民事案

律师观点分析

司法案例正文

当事人信息

原告：徐XX，男，1952年3月4日出生，汉族，住杭州市西湖区。

委托诉讼代理人：徐X，北京XX律师。

被告：杭州XX公司，住所地：杭州市下城区XX******。

法定代表人：李X。

委托诉讼代理人：吴XX、方XX，浙江XX律师。

审理经过

原告徐XX与被告杭州XX公司（以下简称XXX）股东知情权纠纷一案，由原杭州市下城区人民法院于2021年5月14日受理，后因原杭州市下城区人民法院被撤销，由杭州市拱墅区人民法院继续审理。并于2021年7月15日公开开庭进行了审理。原告徐XX及其委托诉讼代理人徐X、被告XXX的委托诉讼代理人吴XX、方XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告徐XX向本院提出诉讼请求：1、被告提供全部公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；2、原告（委托专业会计人员）查阅上述材料；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实理由：原告为被告的股东，持股比例10％。因多年来公司资产无故凭空消失，且在原告追问下，公司财务姜XX及持股比例80％的大股东唐XX故意隐瞒相关事实，原告根本无法实现股东权利。截止起诉之日，原告对公司财务状况均无从得知，且于2021年3月3日向被告提交《申请书》，要求被告向原告提供并查阅公司成立以来全部相关资料，被告于2021年3月4日签收《申请书》，被告法人李X已同意原告申请，但被告财务姜XX以相关材料只保存2013年至今，其余相关资料均不知去处为由恶意阻止原告行使自身合法权益。原告为维护自身的合法权益，提起诉讼。

庭审过程中，原告变更诉讼请求为：1、被告提供全部公司债券存根、财务会计报告、会计凭证、财务会计账簿；2、原告委托专业会计人员查阅会计账簿及会计凭证，复制公司债券存根和财务会计报告。

被告辩称

被告XXX答辩称：1、原告的陈述与事实不符。XXX于2000年12月12日设立，设立时经工商登记的在册股东分别为自然人唐XX、李X、徐XX。自XXX设立以来，XXX始终依法保障包括原告在内所有股东的股东知情权，XXX各股东也均在XXX处担任重要职位，如原告本人曾分别于2000年12月5日起经选举成为XXX的监事，于2010年7月10日起担任XXX的董事，而XXX配偶李XX在2009年6月18日至2010年7月10日期间也担任过XXX的董事长兼经理，系XXX的法定代表人。因此，原告始终具有充分的渠道和方式参与并了解XXX股东会、董事会、监事会的议事情况，完全清楚XXX的经营状况和财务情况，不存在“对公司财务状况均无从得知”的情形。2021年3月，XXX收到原告提出的关于行使股东知情权的书面请求后，便积极准备公司留存的相关资料待原告前来查阅，然而原告在发函后并未联系公司相关人员或如期前往公司现场进行查阅，反而径直在杭州市下城区人民法院提起股东知情权诉讼。在收到杭州市下城区人民法院诉前调解中心的电话通知后，XXX法定代表人李X再度向调解员和原告表态，愿意积极配合原告行使股东知情权相关的权利。原告在进一步知悉XXX态度后，却仍未前往公司现场查阅相关资料。因此，原告在明知其股东知情权完全可以得到保障的情况下，怠于行使其权利，XXX不存在“财务及大股东故意隐瞒相关事实，原告根本无法实现股东权利”的情形。2、原告提出的诉讼请求超出法律规定的股东知情权范围、方式，不属于本案审理范围。原告行使股东知情权的范围、方式应以法律明文规定为准。现行法律未赋予股东要求公司提供会计凭证的权利。最高人民法院于2020年3月26日作出了（2019）最高法民申6815号民事裁定书，其中的裁判要旨表明，“虽然股东可以查阅公司会计账簿，但《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此前述法律规定表明，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。”故根据最高人民法院的裁判要旨，原告无权请求XXX提供会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制的公司相关资料为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告于第一项诉讼请求中要求XXX予以提供的公司债券存根不属于股东行使股东知情权的范围，原告无权请求XXX予以提供。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，会计师、律师等中介机构在股东查阅公司文件资料过程中提供辅助作用，但由于公司的财务情况等资料具有一定私密性，法律未赋予专业会计人员直接对公司文件资料进行查阅或审计的权利，原告无权请求法院判令原告（委托专业会计人员）查阅上述材料。3、原告的股东知情权未受侵害。如前所述，XXX始终愿意积极配合原告实现其股东知情权，而原告却屡屡怠于行使权利，鉴于原告的股东知情权实际未受侵害，并无通过诉讼方式予以救济之必要。XXX已在本案中提交了XXX成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录作为证据，供原告查阅、复制，而XXX自设立以来从未设立过监事会，XXX监事亦未作出过任何决议，因此无法提供原告要求提供的监事会会议记录。同时鉴于原告未明确财务会计报告的具体范围，XXX已将成立以来进行过两次审计的审计报告一并提交法庭，供原告查阅、复制。因此，即便原告需要通过诉讼形式实现其股东知情权，目前也已得到满足，原告已无提起诉讼或通过法院判决支持其诉讼请求以实现股东知情权的必要。综上所述，XXX已充分保障原告的股东知情权，原告的股东知情权本身也未受侵害，原告提出的诉讼请求没有事实和法律依据，请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。

本院查明

本院经审理查明：XXX成立于2000年12月12日，为有限责任公司（自然人投资或控股）。徐XX系XXX股东之一。2021年3月4日，徐XX向XXX邮寄申请书：为了解公司真实经营情况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，要求查阅或复制XXX自成立以来所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），望XXX于2021年3月20日准备所有资料，并以书面形式答复徐XX。因XXX同意可查阅内容与徐XX请求查阅的内容不一，且双方无法达成一致意见，故徐XX诉来我院。

本院认为

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，股东查阅公司会计账簿，可要求查阅公司的相关会计凭证，因为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。所以，股东可查阅的范围包括公司的会计凭证。综上，徐XX作为XXX登记在册的股东，依法享有股东知情权，徐XX要求XXX提供财务会计报告、财务会计账簿、会计凭证、公司债券存根的诉讼请求，符合上述规定，本院予以支持。因财务会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂，因此，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，徐XX委托专业会计人员查阅财务会计账簿、会计凭证并复制财务会计报告的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。但徐XX要求复制公司债券存根的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告杭州XX公司于本判决生效之日起十日内备置自公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证和公司债券存根，供原告徐XX及原告委托的会计专业人员查阅，查阅在被告杭州XX公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日；

二、被告杭州XX公司于本判决生效之日起十日内备置公司自公司成立以来至今的财务会计报告，供原告徐XX及原告委托的会计专业人员查阅、复制，查阅、复制在被告杭州XX公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日；

三、驳回原告徐XX的其他诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州XX公司负担。

原告徐XX于本判决生效之日起十五内向本院申请退费；被告杭州XX公司于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

落款

审判员

二○二一年九月二十四日

书记员