股权激励的难点

一、行权价格的确定问题

股权激励计划方案的制订需要进行严密的设计,其中行权价格的确定是难点之一。行权价格是指公司与激励对象事先约定的,当激励对象达到一定条件时,可以用来购买公司股份(权)的价格。一般只有行权价格低于市场价格时,激励对象才会选择行权。

企业在确定行权价格时,一般会综合考虑企业规模、盈利能力、公司偿债能力、现金流量能力、发展前景等多种因素。一般而言,企业规模越大、盈利能力越强,则激励对象行权价格越高。

相对于非上市公司,上市公司行权价格的确定更为便利。其一,上市公司的股票能在二级市场上自由流通,而其行权价格又基本参照市场价格确定;其二,相关法律法规已经对其行权价格有所规定。如根据《上市公司股权激励管理办法》第29条规定,行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

当然,上市公司也可以采用其他方法确定行权价格,但应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

上市公司采用市场股价确定行权价格的优点是简单易操作,但是由于我国市场发展并不完善,市场价格波动性较强,而且存在一些操纵股价的行为,导致公司的股价与公司业绩的相关性并不高。因此,企业需要通过一些其他手段克服股市不正常波动的影响,如使用每股净资产指标作为相应行权价设定标准,此时的行权价则为授予日的每股净资产值。当然,该种方法也存在缺陷,净资产是公司过去的业绩,该方法无法计入未来影响因素。因此,公司在确定行权价格时,可能需要同时适用多种方法,以便取长补短。

对于非上市公司,则可以采用模拟股票上市定价法、净现金流折现法等方法确定行权价格,同时,可以设置一定的价格调整机制,以便应对突发状况,稳定行权价格。

二、税收问题

除了行权价格的确定问题,股权激励的税收问题也是实施激励计划的一大难点。

首先,对于不同的企业,国家制定了不同的税收政策。如上市公司可以适用递延纳税政策,国家允许激励对象在行权、解锁或者取得奖励之日起12个月内交税,以缓解其资金压力。而对于非上市公司,只有满足激励标的激励对象、决议程序、主体要求、行权时间、行业范围、持股时间7项条件时,才可适用递延政策,且其适用递延政策的结果也与上市公司不同,即并非按照原纳税项目交税,而是递延至转让时,按照“财产转让所得”项目以及20%的税率进行纳税。此外,国家对国有公司还作出了一些特别规定,在纳税时需要特殊考虑

其次,对于不同的激励方式,其纳税政策也不同。如对于股票期权而言,其纳税时点之一为行权时,其应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股行权价)×股票数量;如果上市企业实施的是限制性股票激励计划,则其对应的纳税时点为解锁时,应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。同时,即使上市公司与非上市公司适用同一种激励方式,其纳税政策也不尽相同。

再次,企业选择不同的持股方式,最终需要缴纳的税费也不尽相同。如果企业选择让股东直接持股,激励对象转让股权仅自身一重税收;如果激励对象通过有限公司间接持股,则在转让时,该有限公司需要交纳企业所得税,同时,在其向激励对象分红时,激励对象还需交纳个人所得税。而通过有限合伙平台,虽然无须交纳企业所得税,但与通过有限公司持股相比,其又无法享受许多优惠政策,如高新技术企业税收优惠政策,企业研究开发费用的150%在税前加计扣除的优惠政策等。

最后,除却上述差别外,不同地区还有不同的税收政策。因此企业在实施股权激励计划时,一般需要请专业人士进行合理的税收筹划,以便为公司制定最佳的激励方案,合理避税。

知识因分享而得实用，本文来源：《股权激励实务操作与案例分析》，李可书  张星 著。