王X与A公司股东清算责任纠纷案

律师观点分析

案情简述：

王X在A公司门店购车并依约支付购车款，但A公司未按时交车，双方因此引发矛盾，后在市场监督管理局的组织下达成调解，由A公司限期内退还购车款，但A公司未按期退还购车款。王X遂起诉A公司，A公司未应诉，并在诉讼期间将公司自行注销，王X胜诉后申请强制执行，但A公司主体已不存在，法院无法执行。

王X以清算责任纠纷为由向A公司所在地法院提起诉讼，起诉A公司股东。要求股东承担A公司对王X的债务。诉讼过程中，王X提交A公司的注销资料作为证据，其中有公司股东对于承担公司债务的承诺书。法院判决支持王X的诉讼请求。

案号：广东省珠海市香洲区人民法院

律师分析：

本案属于清算责任纠纷。实务中，很多法院对于此类案情并未以清算责任纠纷立案，此时律师便需要向法院进行说明，要求以清算责任纠纷立案。清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间的故意或者重大过失行为给公司、股东、债权人造成损失而引发的纠纷。根据《公司法》第180条、183条的规定，公司股东决议解散公司，应当成立清算组开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。

《公司法》第185条第1款规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。《公司法司法解释（二）》第11条进一步规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第185条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持，《公司法》第189条第3款也规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本案公司股东应承担清算责任。本案中，A公司股东在公司办理注销登记时，明知公司与王X存在债权债务关系未处理，未按照公司法的规定，向王X进行书面通知，王X作为A公司已知的债权人，对A公司注销之事毫不知情。A公司股东在公司注销时向工商部门提交承诺书，承诺书载明：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结”、“清算工作已全面完结”、“本企业全体投资人/发起人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人/发起人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩罚”。根据《公司法司法解释（二）》第20条的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。故王X作为A公司的债权人，有权要求A公司股东承担清算责任，本案案由应为清算责任纠纷。

清算责任纠纷案件的管辖问题。清算责任纠纷本质上是清算组成员的作为或不作为侵害了债权人的利益，是一种侵权责任。清算主体在公司清算过程中的侵权行为是其向公司的债权人直接承担或者与XX公司共同承担民事责任的主要原因，也是公司清算过程中需要重点予以规制的违反清算义务的行为。公司及其债权人在清算过程中造成了损失，该损失与清算主体的故意或者过失行为之间如果存在因果关系的，即可以认定清算主体的行为构成侵权行为，法院可以按照侵权行为的处理原则进行裁判处理。根据《民事诉讼法》第28条的规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，清算责任纠纷中清算组成员实施侵权行为的地点应当理解为是在公司，因为整个清算活动本身在法律上应视为是在公司进行的一系列行为，按照侵权行为的管辖原则，A公司注册地法院享有管辖权。此外，广东省高院（2017）粤民辖终807号裁定书与吉林省高院（2019）吉民申3138号裁定书均认为清算责任属于侵权责任，适用侵权行为的管辖原则。