来源：济南中院破产审判庭
转自：济南中院
【案例一】股东知情权属股东法定权利，应依法予以保护----范某某与甲公司股东知情权纠纷一案
【基本案情】
甲公司于2015年10月15日成立，注册资本为1010万元，范某某持股10%。2020年4月1日，范某某委托律师通过EMS快递向甲公司邮寄行使股东知情权律师函，申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等；查阅公司会计账簿及会计凭证等。甲公司在收到书面申请后15日内，未予回复。同时，范某某亦系乙公司股东，持股15%。该公司工商登记材料中载明的公司经营范围与甲公司营业执照副本中载明的经营范围主要部分相同或相近。2020年12月2日，乙公司的经营范围变更，变更后的经营范围与甲公司不再相同。范某某诉讼请求：甲公司向其提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等供其查阅、复制；提供会计账簿及会计凭证等供其查阅；范某某可聘请会计师、律师等专业人员协助查阅上述文件资料。经审理法院认为，范某某在提起知情权诉讼时具有公司法意义上的股东资格，享有知情权。对于范某某要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，在诉讼期间乙公司取消了与甲公司从事相同或相似业务，故不能认定范某某具有不正当目的，法院判决支持了范某某的诉讼请求。
【典型意义】
股东参与公司重大事项的决策，其前提是掌握公司的经营状况。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 股东知情权纠纷较为多发，其中主要争议焦点包括股东身份认定、前置程序行使、原始凭证查阅、不正当目的认定、查阅行权方式等方面。1.股东知情权诉讼中，股东身份的认定应以起诉为时间节点进行判断，即只要在提起知情权诉讼时具有公司法意义上的股东资格，即可享有知情权。2.股东要求查阅公司会计账簿的，应履行前置程序，可查阅的范围包括公司的会计凭证。股东查阅公司会计账簿应当具有正当目的，公司如果主张股东具有不正当目的的，举证责任在公司一方。3.股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，范某某同时在甲公司和乙公司具有股东身份，虽然乙公司在经营范围上与甲公司存在部分重复，但是范某某称乙公司在实际上并不经营与甲公司相同或类似的业务并取消了该部分经营范围，甲公司对于范某某存在不正当目的的抗辩不能成立。
【案例二】具备破产原因的公司，公司股东的出资义务应加速到期----甲汽车租赁部与乙公司、李某等与公司有关的纠纷一案
【基本案情】
甲公司成立于2017年，股东乙公司、丙公司、李某认缴出资额分别为1000万元、2500万元、1500万元，认缴时间为2042年6月12日。某汽车租赁部与甲公司租赁合同纠纷一案，经法院审理并作出判决，判决甲公司于判决生效之日起五日内支付某汽车租赁部租金。甲公司到期未履行判决，某汽车租赁部申请强制执行，经执行，甲公司无财产可供执行。某汽车租赁部向法院起诉乙公司、丙公司、李某，请求判令对甲公司不能清偿的债务及债务利息由乙公司、丙公司、李某承担连带清偿责任。法院经审理认为，甲公司经法院强制执行，无法清偿债务，应当认定甲公司明显缺乏清偿能力，具备破产原因。丙公司、乙公司、李某的出资期限虽未届满，但甲公司已具备破产原因，乙公司、丙公司、李某的出资应加速到期，应在未出资范围内承担清偿责任。法院判决：乙公司、丙公司、李某在未出资范围本息内对甲公司欠付某汽车租赁部的租金及迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任。
【典型意义】
如果穷尽执行措施公司无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东出资应加速到期。2013年公司法修改注册资本为全面认缴制，在注册资本认缴制背景下，对于股东出资加速到期的问题，一种观点认为，当公司存在“不清偿到期债务”之情形，无论公司是否已达“破产界限”，都应允许债权人主张加速股东出资义务之履行。另一种观点认为，在非破产与解散情形下，股东出资原则上不应加速到期，股东的出资时间是向社会公示的，债权人一旦决定进行交易，即应受制于股东出资时间的约束，且在公司不能清偿单个债权人的债权时，更应当从破产角度着眼来兼顾全体债权人的利益。针对这个问题，2019年的《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定了两种例外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。在上述情形下，债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。通过判决股东出资义务加速到期，在保护债权人利益的同时，也保护了企业的继续存续发展，对营商环境的提升是有利的。
