律师观点分析
案件情况： 2022年10月，C饭店与沈某某签订租赁协议，约定C饭店将C饭店租赁给沈某某做酒店经营，沈某某需支付租金并享有6个月装修免租期。2023年10月，B公司（沈某某设立）与A公司签订《项目改造工程施工合同》及补充协议，将该酒店改造工程发包给A公司，约定工程暂定价4000万元，固定单价结算，A公司需支付履约保证金，B公司按进度支付工程款。随后，A公司依约进场施工，并通过自有及委托第三方方式累计向B公司支付履约保证金90万元。施工期间，C饭店与沈某某因租金支付问题产生纠纷，C饭店于2023年11月发出《解除租赁协议通知函》，并采取断水断电、阻拦施工等措施，导致A公司施工被迫中止。2024年1月，在相关部门牵头下，A公司、B公司、C饭店三方达成初步调解意见，确认A公司已施工工程量，A公司与B公司、沈某某就已完工程进行结算，确认结算金额8720671元（含窝工费30万元、违约金60万元）。后B公司、沈某某未按结算支付款项，A公司遂即委托罗玉芹律师向法院提起诉讼，主张工程款、违约损失、保证金返还及利息等诉求。一审法院仅支持了部分诉求，并至判决B公司承担责任。罗玉芹律师决定提起上诉。通过深入梳理案件背景，在二审中重点举证并主张沈某某为项目实际控制人及合同实际签署方，其个人行为与公司行为高度混同。二审法院采纳其观点，认定沈某某同为合同当事人及债务主体，此举将责任主体从单一的空壳公司扩展到有履行能力的个人，显著提高了判决的可执行性，为客户债权上了双保险。此外，针对质保金问题，二审中，律师结合工程性质和合同目的进行充分说理，并利用沈某某当庭认可不应扣留的陈述，最终说服法院支持了A公司诉求，成功为其增加回款26万余元。同时，通过据理力争，纠正了一审关于税金计算的错误，明确质保金应计入工程款基数核算税金，确保了A公司所产生的实际损失得到了更合理的补偿。人民法院最终判决B公司、沈某某共同向A公司支付工程价款8594917.43元及其相应工程款利息、违约损失900000元、履约保证金900000元及相应资金占用利息，全面支持了A公司的核心诉求，最终为A公司追回工程款壹仟万余元，为A公司挽回巨额经济损失。 点评、意见/建议： 本案实现了责任主体增加与巨额债权挽回：通过精准举证公司与个人人格混同，将责任主体从单一公司扩展至有履行能力的实际控制人，最终助力A公司追回工程款及相关损失共计壹仟万余元，成功追索绝工程款，挽回巨大财产损失，为债权实现筑牢双重保障。 本案抓住了关键信息，最大化当事人权益：借沈某某当庭认可的陈述，结合合同目的充分说理，成功为A公司争取到26万余元质保金回款，同时纠正税金计算错误，最大化弥补当事人经济损失。 本案律师运用专业能力，扭转了二审局势：在一审部分诉求未获支持的不利局面下，通过清晰的代理逻辑、充分的证据支撑及精准的庭审辩论，推动二审法院全面支持核心诉求，增加了承担责任主体，为当事人挽回巨额经济损失，彰显了律师在复杂大额工程纠纷二审阶段的专业攻坚能力。
