律师观点分析
上诉人（原审被告）：唐山XX公司，住所地：唐山市汉沽管理XX。
法定代表人：班XX，该公司经理。
委托诉讼代理人：王XX，李XX，河北XX律师。
被上诉人（原审原告）：陈XX，男，1958年2月4日生，汉族，现住唐山市。
委托诉讼代理人：王XX、李XX，河北XX律师。
被上诉人（原审被告）：王XX，男，1956年9月27日生，汉族，现住唐山市。
上诉人唐山XX公司因与被上诉人陈XX、王XX民间借贷纠纷一案，不服唐山市丰南区人民法院（2018）冀0207民初1132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的法定代表人班XX及委托诉讼代理人王XX、李XX，被上诉人陈XX及其委托诉讼代理人王XX、李XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
唐山XX公司上诉请求：1、撤销唐山市丰南区人民法院(2018)冀0207民初1132号民事判决书，依法改判上诉人不承担给付欠款责任；2、一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清,适用法律错误。一审法院查明的事实中,明确了上诉人是2009年4月9日依法成立的,当时成立时是由股东被上诉人王XX、班XX一期均以现金出资300万元,二期各以实物出资计700万元,合计注册资本1000万元。而京XX厂的工商档案(注册号:130XXXXXXXX01)中记载,2002年被上诉人王XX与王XX成立了唐山XX公司,后更名为“唐山XX公司”,该公司在2002年4月28日前已经承接了XXX京XX厂的房产,也就是说该公司按照政府改制方案,接受了京XX厂的债权债务,但该公司在2008年因经营不善被工商局吊销营业执照,且在同年公司股东对该公司依法进行了清算,并最终将该公司在2008年11月17日进行了注销并经核准。依据公司法规定,企业注销后,企业债权人的权利主张应当向公司负有清算责任的股东进行权利主张,被上诉人陈XX向上诉人主张明显没有法律依据,一审法院判决上诉人承担该笔债务也无法律依据。2、原审法院认为京XX厂、XX公司、XX公司三个公司办公点、经营场地相同,有些负责人员未变,又以被上诉人王XX是原京XX厂的土地作为资产出资人成立上诉人经营业务为由,由XX公司承担责任,明显是原审法院单方面的认定,没有任何法律依据。京XX厂是原国有企业,改制后由被上诉人王XX个人承接了该企业,之后和其他股东成立了了XX公司,然后又注销了该企业。2009年王XX和XX公司的法人班XX单独成立了唐山市XX公司。三个公司都系单独的主体,并没有财务混淆的情况，公司的股东均不相同。按照原审法院判决那样由上诉人承担连带给付责任,那么上诉人的法人班XX的合法权益怎么来保护。所以说,原审法院纯属主观臆断来作出判决,并没有任何法律依据。二、2009年的政府文件不能作为上诉人承接债务的依据。1、2009年唐山市汉沽管理区管理委员会的区复(2009)3号、唐体改改字(2009)1号仅是政府下发了文件,但文件的批示内容并未实际落实,因为该文件批示内容早在2001年9月30日河北省XX下发的厂复(2001)15号红头文件及《河北省汉洁农场京XX厂契约》已经实际改制给了王XX,王XX在2002年4月23日履行了交款义务。而2009年只是再一次声明2001年的政府改制内容,对于区复(2009)3号是涉及到国有资产的土地即食品冷冻厂的土地需要由划拨变更出让,所要履行的审批手续所下发,而不是企业改制所需要的。所以上述文件也不能充分证明上诉人是改制企业。2、在2002年9月20日,河北省XX厂复(2002)16号批复即将XXXX厂整体转让给了唐山XX公司、XX公司作为改制企业已经承接了京XX厂在改制时的所有债权债务,也不存在XX公司承接七色光的债权问题(且京XX厂改制方案中有明确的记载，也就是说上诉人不是京XX厂的承债企业),从XX公司与XX公司各自独立工商登记内容也可以证明上述内容。综上所述,请求二审法院依法查明案件事实,改判上诉人不应该承担任何给付被上诉人陈XX欠款的连带责任。
陈XX辩称，依据2009年改制文件成立的唯一的承债式公司，应依法与王XX债务承担连带责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。
王XX未做答辩。
陈XX向一审法院起诉请求：1、判令唐山XX公司、王XX连带偿还借款560,000元及2016年2月4日开始至借款还清之日止的利息按照年息6%计算；2、唐山XX公司、王XX承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2002年3月26日，王XX签字，XXX京XX厂盖章向原告陈XX出具借条一份，载明：“借陈XX现金伍万元整”；XXX京XX厂于2002年4月23日、2002年5月31日、2002年6月3日、2002年6月6日向陈XX出具收据四张，分别载明“收到陈XX转来现金250,000元”；“收到陈XX现金100,000元”；“收到陈XX现金130,000元”；“收到陈XX现金30,000元”。以上四张收据均盖有XXX京XX厂现金收讫章，复核人处均有“赵”的签字。2016年2月3日，赵XX出具证明“我在上班期间任京XX厂现金会计，王XX找陈XX的借款由我开具的借据，由于当时出现笔误，将陈XX的时，应写时间的时，误写石头的石”。1987年7月2日XXXXX冷冻食品加工厂取得9.13亩国家建设用地使用证，1999年1月4日申请企业变更名称为XXX京XX厂，法定代表人变更为王XX，地址XXX大正街4号未变更。2002年7月18日王XX申请设立唐山XX公司，王XX以京XX厂房产作为实物出资300万元，另一股东王XX以实物出资200万元。2004年3月唐山XX公司申请变更名称为唐山XX公司，股东变更为北京XX公司和王XX。2008年2月18日公司股东会议决议鉴于公司期限已到，予以解散，成立清算组，王XX任清算组组长。2008年9月5日清算报告显示企业资产清理完毕，无债权债务。2008年11月11日唐山XX公司在唐山劳动日报刊登注销公告，2008年11月17日唐山XX公司被依法吊销。2002年9月20日，河北省XX场复【2002】16号批复显示：同意将XXXX厂整体转让给唐山XX公司。2009年1月19日，《XXX关于京XX厂改制实施方案》显示：企业资产一次性出售给王XX，该企业出售为承债式出售，1999年3月份之前的债务由政府承担，之后形成的债权债务由改制后的企业承担。2009年1月20日，河北省XX经济体制改革办公室唐体改改字【2009】1号文件批复显示：对XXX京XX厂进行整体出售改制，即将企业的资产一次性出售给企业改制的发起人，然后由发起人组建有限公司。2009年5月18日唐山市汉沽管理区管理委员会区复【2009】3号批复显示：同意将原XXXXX冷冻加工厂整体资产出售给唐山XX公司。2009年4月9日XXX申请设立，注册资金1,000万元，王XX出资600万元（其中包括XXX大正街土地使用权和房屋建筑物出资420万），班XX出资400万元。2014年8月11日王XX与班XX签订股份转让协议，王XX将持有XXX60%股份转让给班XX，王XX在XXX享有的权利和应承担的义务由班XX承继。以上事实有当事人陈述、借条、收条、批复、改制实施方案、工商档案、土地档案、批复、契约等证据予以证明。被告XXX主张字条中的名称与原告不符，且票据有涂改等，不认可原告提交票据的真实性，但原告持有五张票据原件，虽四张收据中书写为“陈XX”但赵XX出具书面证明，证明系其书写笔误，且结合原告的姓名，本院对被告XXX的主张不予采信。
一审法院认为，合法的借贷关系应受法律保护，本案中，XXX京XX厂先后于2002年3月26日、2002年4月23日、2002年5月31日、2002年6月3日、2002年6月6日分五次共向陈XX借款56万元并向陈XX出具借条一份、收据四份，故对借款本金560,000元的事实予以确认。通过汉沽京XX厂、京唐XX公司、XXX公司的工商档案及土地档案及相关的批复，均予以证明以上三公司办公地点及经营场地均为同一地点，且三公司管理人员亦无改变，且在京唐七色光注销期间，债务的经手人王XX，系该公司的负责人，也是清算组组长，且未通知陈XX参加企业清算，即申请注销，王XX又以原京XX厂的土地作为资产出资成立XXX继续经营与原京XX厂类似的业务。综合以上情形，本院认为王XX、XXX对该笔债务，承担连带偿还责任。关于借款利息，因未约定还款期限，亦未约定借款利率，故陈XX可随时主张唐山XX公司、王XX还款，对于利息的起算日期本院以陈XX主张的起诉日计算，对原告按年利率6%利息的主张本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十九条，《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告王XX、唐山XX公司于本判决生效后十日内偿还原告陈XX借款本金560,000元，并自2016年2月4日起至判决生效之日止，按年利率6%给付原告560,000元本金的债务利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,700元，由被告王XX、唐山XX公司连带负担。
二审期间，上诉人唐山XX公司提供新证据，本院组织当事人进行了质证。二审查明的其他事实与一审查明一致。
本院认为，关于上诉人主张，王XX已于2009年1月23日、2009年6月22日、2012年6月27日和2012年10月27日向被上诉人陈XX偿还过借款5.5万元问题。陈XX主张其与王XX之间除涉案借款外，存在频繁的其他经济往来，故上诉人提供的收条不能证实系偿还的本案借款。且上诉人在二审期间提供的收条显示的时间均在陈XX提起本案诉讼之前，上诉人及王XX在本案原一、二审及一审重审过程中，均未提交上述证据，故对上诉人的此项上诉主张，本院不予采信。XXX京XX厂向陈XX借款事实清楚。原XXX京XX厂已改制，2009年1月20日，河北省XX经济体制改革办公室唐体改改字【2009】1号文件批复显示：对XXX京XX厂进行整体出售改制，即将企业的资产一次性出售给企业改制的发起人，然后由发起人组建有限公司。2009年5月18日唐山市汉沽管理区管理委员会区复【2009】3号批复显示：同意将原XXXXX冷冻加工厂整体资产出售给唐山XX公司。且原XXX京XX厂名下土地使用权现已登记在上诉人名下，故一审法院结合XXX京XX厂、京XX厂、唐山XX公司的工商档案及土地档案情况，判令上诉人承担还款责任，并无不妥。
综上所述，唐山XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9400元，由唐山XX公司负担。
本判决为终审判决。