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股东知情权的法律框架

发布者:张梅律师|时间:2021年01月21日|分类:律师随笔 |436人看过举报

作为公司法的传统问题,股东知情权历来是学术界和实务界较为关注的话题,对此多有探讨。股东享有各种权利,而知情权是其中之一。股东知情权是指股东有权对公司经营状况进行全面、及时和客观地了解的权利。股东权利(又称股东权)不同于股权,前者是指股东因其取得股东资格而享有的权利,主要来源于法律规定或章程约定,而后者是指依附于出资份额或股份的权利。因此,股东享有的权利,既包括因持有出资份额或股份而享有的股权,也包括公司章程约定的股东享有的个人权利。


股东知情权有广狭之分。广义上的知情权,其权利构成包括积极权能(查阅权、质询权)和消极权能(信息接收权)。相应地,股东知情权制度体系包括公司法上的股东查阅权、质询权制度和公司法、证券法上的信息披露制度。狭义上的知情权,仅指积极权能中的查阅权,即查阅公司文件和账簿的权利。复制权是查阅权的延伸,两者构成有机的统一。为了有效行使知情权,除了肉眼观看之外,股东还可以采取复印、摄影、录像或其他手段进行复制。原则上,股东查阅权受到一定的限制,即该权利的行使不应泄露公司的商业秘密,不应影响公司的运营效率,不应损害公共利益。 


从其广狭之分可知,私法层面和公法层面的知情权,有所不同。前者是股东基于其身份和地位享有的权利,针对公司所行使,救济方式为司法诉讼。而后者是借助强制信息披露及其他制度所享有的权利,其权利主体包括但不限于股东(还涉及债权人和社会公众等),针对公司或登记机关或其他行政部门所行使,责任方式包括民事、行政和刑事。某些材料,按照法律规定,一定要在登记机关备案,股东可以通过向登记机关查询而获得,因此这部分内容,不属于私法层面的股东知情权。有些材料,即使没有在公司登记机关备案,但是股东依照法律规定(或者章程约定),有权查阅并复制,这部分内容亦属于股东知情权的范畴。此外,根据股东可以查阅和复制的对象不同,知情权也可分为一般知情权和特殊知情权。前者是指股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报表等进行查阅与复制的权利。后者则是指账簿知情权,即股东查阅和复制公司会计账簿的权利。


有学者结合权利行使所产生的权利义务不同,将股东知情权分为三个层次。第一层次,给公司附加积极作为的私法义务,即由公司主动向股东提交公司的经营信息。此种主动提交信息的义务,来源于法律规定或章程约定,非依股东请求,公司即负有义务向股东提供信息。第二层次,给股东创设积极的私法权利,给公司附加消极的私法义务,即赋予股东依法请求查阅公司有关信息的权利。公司有可能没有主动向股东提供信息,股东此时有权向公司提出请求,要求公司提供。如果公司拒绝向股东提供信息,构成对股东知情权的损害。第三层次,给股东创设积极的公法权利,给公司附加消极的公法义务。如果股东无法通过上述两个层次获得公司经营的真实信息,或者上述两个层次的知情权行使遭到拒绝,那么股东有权向法院起诉,通过司法途径获得保护,以维护自身的合法权益。


概言之,赋予股东知情权的理由有三。第一,股东获得公司经营信息,是实现股东投资目的的必要保障。因为公司可以看成是股东财产的延伸,股东投资于公司的目的,即为了获得更大的回报。公司开展经营,不是为了管理层,不是为了债权人,而是为了股东。股东身份的内在属性,决定了其作为公司的所有者有权了解公司的经营状况和决策信息。第二,股东行使查阅权,是公司治理的必要环节。公司治理,是平衡股东、董事、经理和监事等参与人的职责和权力的机制。在英美法系,董事享有对公司的一般管理权,而股东享有对董事的一般监管权。股东有权查阅相关信息,有助于对董事的行为形成一种制约,防止董事利用其特殊地位,以牺牲公司利益为代价采取利己措施,从而降低代理成本。此外,处于弱势地位的小股东,也可通过行使查阅权,了解公司内部的经营信息,避免大股东滥用权力。第三,查阅权的行使,可以提升公司的商事信用。该信用是指公司在商事活动过程中所具有的客观偿债能力和主观履约意愿在社会上获得的综合评价,是一种无形财产,是人格信用和财产信用的统一。股东行使查阅权有助于提高董事的行事效率,对其进行必要和及时的监督和评估,从而提升公司的经营绩效和良好声誉。


我国《公司法》对两类公司的规定有所不同。根据第33条,有限责任公司分两种情形,第一,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二,股东可以要求查阅公司会计账簿。股份有限公司则涉及两个条款。根据第96条,股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。根据第97条,股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。


2017年9月1日施行的《公司法司法解释四》,有6个条款涉及股东知情权,从以下方面进行了扩张性解释,其主要内容涉及将知情权诉讼的原告拓展到原股东、对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举、公司不得以公司章程或股东间协议等方式实质性剥夺股东的法定知情权、允许股东聘请中介机构执业人员辅助查阅以及股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失。


本文聚焦于股东知情权的积极权能,主要探讨查阅权。首先,查阅权的行使主体为股东。其次,查阅权的行使对象为公司文件材料,公司负有置备义务,如果违反,应当承担相应责任。最后,对于有限责任公司的会计账簿查阅权,存在不正当目的抗辩。本文整理了大量股东知情权的司法裁判,在总结观点之基础上,结合英国《2006年公司法》以及我国《公司法司法解释四》的规定,围绕上述三个方面展开分析,并对我国法提出了相关修改建议。

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