2013年公司法进行公司资本制度改革，改公司注册资本实缴制为公司资本认缴制，对股东认缴出资和认购股本的时间不做限制，由章程规定。股东在出资期限届满前，只需要“认”而无需“缴”资本，其享有的在出资期限届满前无需实缴出资的权利，即股东出资期限利益。公司对未出资股东享有出资债权，当公司经营正常时，股东出资期限利益因具有法定性，当然受到保护。当公司进入破产程序，公司未到期的债权视为到期；出资期限未届满的股东出资义务应“不受出资期限的限制”，股东应履行出资义务。但是，当公司经营发生重大变化又未进入破产，股东出资期限利益是否如在公司正常经营时受到绝对保护？受到绝对保护的理由是否成立？公司和公司债权人是否有权对抗股东出资期限利益？对股东出资期限利益的保护限度，将决定在出资期限届满前，股东是否可以股东出资期限利益对抗其向公司履行出资义务。，以及对抗其向公司债权人承担出资责任。笔者对经营发生重大变化又未进入破产的公司，涉及股东出资期限利益的典型民事案例进行分析，归纳出司法审判实践对股东出资期限利益的保护呈现支持与不支持两种观点。

股东出资期限利益应受到保护，暂且不论注册资本认缴制的合理性，既然《公司法》已认可出资期限未届满，股东无须实际缴纳出资，则股东出资期限利益具有法定性，同时，股东出资期限由公司章程予以确认，这体现出自治性。公司章程中关于股东认缴的出资期限是股东之间的约定。该约定的确定，并不需要与股东以外的公司利益相关者达成合意。根据合同相对性原理，其只在股东之间产生约束力，所以具有内部性。而公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，股东与股东对出资期限的约定具有契约性，所以公司内部应遵守该合意。法定性、自治性、契约性决定了公司股东出资期限利益应受到保护。但由于在未出资股东向公司实际缴纳出资之前，未出资股东所享有的出资期限利益并不具有对价性。公司法律关系具有很强的涉他性，当股东出资期限影响公司一系列合同中的利益相关者时，股东出资期限利益便具有外部性。股东出资期限利益的契约性具有相对性，这种相对性只发生在达成合意的相对人之间，而不发生在未达成合意的公司利益相关人之间。如果内部约定的股东出资期限利益增加公司以外主体义务、减免自身义务，则为负外部性。立法对于具有正外部性的行为应加以鼓励，而对于具有负外部性的则应限制。出资期限利益的无对价性说明权力本身有瑕疵，所以，股东出资期限利益对公司而言并非具有至上性。股东出资期限利益作为公司内部约定，如果产生负外部性，则内部约定不能对抗公司以外主体。所以，股东出资期限利益对公司债权人而言同样并非具有至上性。因此，出资期限未届满不应作为未出资股东是否向公司履行出资义务，以及对公司债权人承担出资责任的唯一考虑因素，股东出资期限利益不应受到绝对保护。

股东提前实缴出资并未增加股东出资额或者赔偿额，且股东认缴时应预见实缴出资时间或提前，所以对于未出资股东而言，股东提前实缴出资并不会加重股东负担。只有立法遵循当公司经营发生重大变化时，股东出资期限利益的保护应受到限制，履行出资义务，承担出资责任的思路，那么具有趋利性的、有限理性的股东才会对认缴出资有所顾忌，不随意认缴金额及约定认缴时间，秉持诚信进行交易，在通过认缴资金对外扩大公司信誉能力与认缴资金范围内承担责任之间作出慎重选择。否则，同样是有限理性的股东则可能无所顾忌地随意在交易中“拉大旗作虎皮”，其认缴的出资可能变成迷惑交易相对人的手段。由于有限理性的交易相对人与股东信息不对称、交易相对人并未在交易中取得更大收益同时让交易相对人承担风险增加交易成本，因此，不应由交易相对人承担风险。对特定公司债权人，执行程序也不可以保护公司债权人的利益。所谓的平等保护所有公司债权人利益而应启动破产程序也应该是作为最后的救济手段。

在非破产情况下，公司经营发生重大变化时，如果因为公司资金的缺少影响公司对内经营，对外偿付能力，而股东尚未履行或者完全履行对公司出资义务，公司对股东享有出资债权、对股东出资期限享有解除权，在公司经营发生重大变化时可以行使解除权；公司债权人可以代位权、请求权及撤销权对抗股东出资期限利益。

（参见陈妮：《非破产下股东出资期限利益保护限度实证研究》，载《法学评论》2020年第6期。）