当一个公司或企业欠了很多外债而该企业又被吊销了营业执照、甚至被注销而无异于“僵尸”公司或企业时，其债权人的合法权益又如何来维护呢？

律师认为：虽然企业不存在了，但是企业背后的股东还在，甚至可能还有着丰厚的资产。此时依据公司清算损害赔偿诉讼相关规定，追讨公司负债、进行不良资产清收时，这些有钱的股东就会成为重要的诉讼对象。通过李代桃僵的策略清收企业不良资产，是个审判实务的热点，已成井喷之势。

一、债权人追究“僵尸”公司股东责任以实现债权的法律依据。

公司非因破产原因注销时，清算义务人负有成立清算组对公司进行清算的法定义务，清算义务人违反法定的清算义务应承担相应的清算责任即清算义务人违反清算义务后应承担的侵权责任。这是债权人追究“僵尸”公司股东责任以实现债权的法律依据。

二、清算义务人主体的范围的确定即哪些人可成为追偿的被告。

有限责任公司的清算义务人应为公司的全体股东或实际控制人，清算组其他人员非公司股东的，不具有清算义务。公司因为公司章程规定的营业期限届满或者解散事由出现，实际控制人对上述事由应当是明知的，其应及时作出决策，决定公司的存续，在解散公司的决定作出后应及时开展清算工作。未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应在造成损失的范围内对债权人的损失承担赔偿责任。

三、承担责任的方式和范围即如何承担责任及承担哪些责任。

就外部而言，公司依法进行清算是全体清算义务人共同的法定义务，在清算义务人怠于履行清算义务的情形下，清算义务人之间是否承担连带清偿责任、是否需要考虑清算义务人的过错以及过错程度等？这些均属于审理清算责任纠纷案件中应当考虑的问题。清算义务人承担责任的范围实践中存在争议：一种观点认为，对造成公司损失范围不作认定，清算义务人对债权人的全部债权承担赔偿责任；另一种观点认为，应当考虑清算义务人造成公司损失的范围以及对债权人造成损失的范围，债权人主张的债权如果未超过造成公司损失的范围，应当全额支持。如果超出造成公司损失的范围，数个债权人之间应当公平受偿，某一债权人的债权即使未超出造成公司损失的范围，也不能全额受偿。

四、清算义务人应承担的违返法定清算义务的责任分析。

清算义务人是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务，并在其违返法定的清算义务给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。结合公司法及相关司法解释规定，清算义务人的民事责任分以下三种：

1、清算责任：该责任是指清算义务人在公司解散后，未依照法定程序和期限实施清算而应承担的强制履行清算义务的民事责任。《公司法》第一百八十四条明确规定，公司发生解散事由后，相关清算义务人应当在15日内成立清算组进行清算，逾期不清算的，债权人可以申请法院组织清算组进行清算。清算责任是法律明确规定的责任，责任来源是法律的直接规定，清算责任是强制性的定向分配给清算义务人的责任，清算责任既是法定责任又是行为责任，是法律强制清算义务人在公司解散后组织清算组对公司进行清算的责任。

2、清算赔偿责任：该责任是指公司解散后清算义务人未尽清算义务，或者在清算过程中实施加害行为，致使公司财产贬值、流失、毁损、灭失或者无法查清而给债权人造成损失应予以赔偿的责任。清算赔偿责任是清算责任的转化，是清算义务人不承担行为责任的法律后果。清算赔偿责任也是一种侵权责任，因为清算义务人有不作为或者过错，债权人遭受实际损害，两者之间存在因果关系。

3、清偿责任：该责任是指公司解散后，因清算义务人怠于履行其清算义务、未经清算即办理注销登记或者以虚假的财务报告骗取注销登记等行为，致使公司无法进行清算时，清算义务人对公司债务所承担的无限连带责任。清算赔偿责任与清偿责任的性质或者请求权基础都是侵权赔偿责任。两者的区别在于，法理基础不同，承担的责任范围不同。前者的法理基础是侵权责任，承担的责任范围通常在所造成的损失范围内。后者的法理基础是法人人格否认，所承担的是无限连带责任。