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未在股东会决议签字但事后实际履行决议,股东可否主张决议无效?

发布者:许龙律师|时间:2018年09月12日|分类:案例 |16人看过


最高人民法院

股东虽未在股东会决议上签字,但已知情且已实际履行该决议的,不得再主张该决议无效


裁判要旨


虽然股东未在股东会决议上签字,但从其行为看,其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的,事后股东再以该决议未经其签字确认为由主张决议无效的,有违诚实信用原则和禁反言原则,法院不予支持。


案情简介


一、陈承海与天电通北京公司、林德清、王强等人设立浙江天电通公司,其中陈承海占股10%。


二、2012年7月14日,陈承海向其他股东发送邮件,通知各股东参加公司第一次股东大会,其中决议的第七条议案为 “讨论并通过向北京天电公司购买知识产权的议案”。


三、2012年7月28日,公司全体股东召开股东会并形成《股东会决议一》。《股东会决议一》中未有向北京天电公司购买知识产权的内容,全体股东签字。


四、2012年7月29日,公司补签了《股东会议决议二》,其内容为:“同意公司用309万人民币购买北京天电的知识产权。”天电通北京公司、林德清等股东在该《股东会议决议二》上签字或盖章确认,该些股东拥有公司股份总数的70%,陈承海却未在该决议上签字。


五、2012年8月16日,浙江天电通公司向北京天电公司汇付人民币309万元,用于购买北京天电公司的知识产权。


六、2012年8月16日,陈承海向方大铮发送邮件称其已安排公司向北京天电公司付清全款;2012年8月22日,北京天电公司负责人方大铮向陈承海发送邮件称已收到309万元款项,并支付给陈承海14.5万元佣金。


七、2013年,浙江天电通公司进入强制清算程序。陈承海于2014年以《股东会决议二》未开会、未签字为由向法院提起诉讼,要求确认股东会决议无效。本案经湖州中院一审、浙江高院二审、最高院再审,最终判定股东会决议有效。


裁判要点


虽然陈承海未在落款时间为2012年7月29日的《股东会议决议二》上签字,但从其行为看,其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的,现陈承海以该决议系天电通北京公司、林德清等股东联合编造为由要求确认无效,显与事实不符,且有违诚实信用原则和禁反言原则。另外,《股东会议决议》表决程序违反公司法及相关法律规定,但该决议的内容系向其他公司购买知识产权,本身并不违法,且签章确认的天电通北京公司、林德清等股东持有浙江天电通公司股份总数的70%,故陈承海主张股东会决议无效的理由不能成立。


另外,依照《公司法》第二十二条之规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求法院撤销。案涉《股东会议决议二》系2012年作出,但陈承海于2014年3月6日向法院起诉,已超出法定期限。综上,《股东会决议二》合法有效。


实务经验总结


前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:


第一,小股东虽未在股东会决议上签字,但该股东会决议经公司多数股东签字确认的情况下,该小股东已知情且亲自已实际履行该决议的,不得再主张该决议无效。所以,对小股东来讲,对于有异议的决议事项务必及时表达自己的反对意见,并且不能在自己明知该决议且实际履行该决议的情形下,再次主张决议无效。


第二,股东会的程序性事项(“召集程序”和“表决方式”)违法,包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项,股东需要在60日的除斥期间内向法院提起撤销之诉。


相关法律规定


《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


法院判决


以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:


本院本院经张《股东会议决议》是伪造的观点不成立。陈承海再审主张其对开会事项不知情,但其在此前向公司其他股东发送邮件时涉及了相关内容,其参与了涉及事项的往来汇款等,其陈述对会议涉及内容完全不知情的主张不合理。其关于公司没有股东会议记录及董事长未主持参加会议等属于召集股东会的程序事项,依法其可以在决议作出之日起六十日内请求撤销决议。由于陈承海起诉时已经超过《公司法》规定的起诉期间,故二审法院以超过起诉期间为由未支持其关于撤销决议的主张,适用法律正确。


案件来源


最高人民法院,浙江天电通科技股份有限公司与陈承海、陈启彬等损害公司利益责任纠纷申诉、申请民事裁定书[(2015)民申字第2724号]。


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