股东出资瑕疵的法律适用问题

出资瑕疵是指股东没有按照公司章程的规定实际出资缴纳，其所形成的股权，称之为瑕疵股权，包括在公司增资扩股时，没有按照增资协议缴纳出资的，也是出资瑕疵。在司法实践中，因出资瑕疵所形成的相关股东责任问题、瑕疵股权限制问题、瑕疵股权转让问题都是经常出现的纠纷类型。

1、出资瑕疵的表现形式

（1）公司章程中规定股东以货币之外的实物出资，如土地房屋或者其他需要办理过户的实物，股东没有依约办理过户手续或者没有交付实物；

（2）公司章程中规定以货币出资，但股东要求以实物出资；

（3）约定以特定物出资，如土地使用权、房产等，但股东要求代替出资的；

（4）作为出资的实物或其他财产货币价值明显不足；

（5）抽逃出资。

2、股东出资瑕疵对其权利的影响

根据《公司法》第二百条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。也就是说对于公司发起人、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下，应先责令其改正后再处以罚款，并非直接否定其股东资格。因此，股东权利的行使是以是否具备股东资格为前提的，而非以股东是否实际出资为前提，瑕疵出资并不必然影响股东权利的行使。

虽然出资瑕疵不影响股东权利的行使，但是也会让股东权利受到限制。

《公司法司法解释（三）》第十六条的规定，对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理的限制。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，在经过公司催缴或返还后，在合理期限内仍未缴纳或者返还的，公司可以依照上述司法解释第十七条第一款的规定，以股东会决议的形式解除该股东的资格。

根据《公司法司法解释（三）》第一十七条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东权利受限已具有法律依据，并且此条款也规定了出资瑕疵的股东权利受限范围

《公司法司法解释（三）》第十条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

3、股东出资瑕疵应承担的法律责任

股东出资瑕疵应承担的法律责任，一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。

（1）向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制。

法律依据：《公司法司法解释（三）》第十九条第一款规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

（2）向其他依法出资的股东承担违约责任。

法律依据：《公司法》第二十八条第二款的规定，出资瑕疵的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。实践中，规范出资的股东可以依据发起人协议、公司章程出资条款等规定，追究出资瑕疵股东的违约责任。

（3）向公司债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效的限制。

法律依据：《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十四条第二款及第十九条的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，此种补充赔偿责任也不受诉讼时效限制。

（4）在揭开公司面纱、公司法人人格被否认的情况下，全体“股东”须对“公司”债权人承担连带责任。

法律依据：《公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）部分股东权利被限制甚至被除名。

法律依据：《公司法司法解释（三）》第十六条的规定，对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理的限制。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，在经过公司催缴或返还后，在合理期限内仍未缴纳或者返还的，公司可以依照上述司法解释第十七条第一款的规定，以股东会决议的形式解除该股东的资格。