陈清律师
南京承揽合同纠纷律师代理被告：从合同主体和证据链入手，法院一审驳回原告全部诉讼请求
原告索要工程款4,408,279.48元及利息，并要求唯一股东承担连带责任；法院一审驳回全部诉讼请求，诉讼费、保全费合计47,066元由原告负担。
先说结论：仅能证明自己参与过项目，通常不足以证明与被告之间存在分包合同关系。主张工程款的一方，还要证明合同主体、工作范围、价款形成和欠款余额。公司收到大额工程款诉状后，也应先核对这些基础事实，而不是一上来只解释每一笔钱。这是一起由南京市建邺区人民法院审理的承揽合同纠纷。对于正在寻找南京工程款律师、南京承揽合同纠纷律师的企业而言，本案最值得关注的问题是：参与过项目，是否就能证明双方存在分包合同关系？本案原告称自己实际供应了苗木、做了种植养护，要求公司支付440余万元工程款，还把唯一股东一起告上法庭。项目往来跨越多年，但双方之间到底有没有原告所称的分包或挂靠关系，才是案件真正需要回答的问题。本案中，江苏高瞻律师事务所刘双双律师、秦坚实习律师代理某园艺公司及其唯一股东应诉。高瞻律师没有被"原告参与过项目"这一表象牵着走，而是把采购合同、施工合同、结算文件、聊天记录和转账逐一拆开，说明不同主体分别承担了什么工作。法院审理后认定，现有证据不足以证明原告与园艺公司之间存在其主张的分包或挂靠关系，遂驳回原告全部诉讼请求。
一、案件经过：同一个绿化项目，存在两份合同、两类工作和多个主体
2018年6月，某园艺公司与项目总包单位签订苗木《采购合同》，约定由园艺公司为南京某景观绿化项目三标段供应苗木，合同暂定总价6,653,014.83元。合同写明苗木交付后，由总包单位负责种植养护。后经结算，苗木供应价款为5,368,279.48元。与此同时，原告以某劳务公司的名义与总包单位签订《绿化施工合同》，承接同一标段的花草种植工程，合同暂定总价1,668,251.41元，审定造价为1,339,161.04元。也就是说，从纸面合同看，苗木采购和绿化施工分别落在不同主体名下。原告认为，实际情况并不是合同表面写的那样：苗木供应、种植和养护都由其完成，园艺公司只是名义上的合同主体。因此，他以苗木结算价5,368,279.48元扣除其认可的已付款960,000元，起诉要求园艺公司支付剩余4,408,279.48元及利息，并要求唯一股东承担连带责任。园艺公司和股东则明确否认双方存在分包关系，指出原告参与的是其名下劳务公司与总包单位之间的绿化施工合同。对于已经发生的转账，被告解释为项目介绍等其他往来，并非支付所谓分包工程款。双方争议由此集中到一点：原告做过项目工作，能不能直接推导出园艺公司欠他440余万元？
二、本案的关键，不是项目有没有做，而是谁与谁形成了付款关系
原告以其他公司名义签署施工合同后，能否再以个人名义向苗木采购合同主体主张全部苗木款？结算表中的"合并考核"，能否证明苗木实际由原告采购和供应？聊天记录能够证明原告参与种植养护，是否也能证明双方存在分包或挂靠关系？被告曾向原告转账，能否仅凭转账反推双方之间存在工程款债务？主债务证据不足时，要求公司唯一股东承担连带责任是否还有基础？工程项目参与人员多、合同层级复杂，"做过事""收过钱""出现在项目群里"都可能是真的，但这些事实并不会自动拼成原告所主张的合同。谁是合同相对方、具体承接什么工作、价款怎样形成，必须分别证明。
三、法律怎么规定：谁主张合同款，谁先证明合同关系和欠款事实
1. 对自己提出的主张，当事人负有举证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。裁判文书进一步援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人应当对其诉讼请求所依据的事实提供证据；证据不足的，由负有举证证明责任的一方承担不利后果。原告主张存在分包或挂靠关系，就需要拿出能够证明双方达成合意、实际履行和价款构成的证据。
2. 合同通常约束订立合同的当事人，不能跳过主体认定。理解本案还可以参考《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案中，苗木采购合同和绿化施工合同分别由不同主体签署。原告若要突破书面合同所显示的主体关系，就应当提供更充分的证据证明真实交易安排与合同表面不一致。
3. 电子记录要与待证事实对应，不能只证明"参与过项目"。聊天记录、群聊和现场照片当然可以作为证据，但要看它们具体证明什么。能够证明原告沟通过苗木种植、施工和养护，并不等于能够证明苗木由原告采购，更不当然证明园艺公司与原告约定了440余万元的分包价款。证据数量多，不代表证明方向就一定准确。
法律依据及官方信源：最高人民法院国际商事法庭《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》；最高人民法院《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》；最高人民法院国际商事法庭《中华人民共和国民法典》全文。判决实际援引条文以裁判文书所载为准。
四、高瞻律师如何应诉：把"项目参与"与"合同债务"一层层分开
1. 先固定两份书面合同对应的主体和工作内容。高瞻律师首先抓住苗木《采购合同》和《绿化施工合同》：一份指向园艺公司的苗木供应，一份指向原告借用公司名义承接的种植施工。两份合同主体不同、工作内容不同、结算金额也不同。这个基础关系不厘清，后面的聊天和转账很容易被混在一起解释。
2. 对"合并考核"作限缩解释，不让一句话替代完整证据链。原告提交的苗木结算表记载"与某劳务公司合并考核"。被告方指出，合并考核最多说明采购与种植养护在结算管理上有关联，不能直接证明苗木由原告采购，更不能证明园艺公司把苗木合同整体分包给原告。法院认为，该表述至多说明采购与种植养护工程一并结算，不足以证明苗木采购由原告完成。
3. 区分聊天记录证明的工作范围。原告提交了与项目人员及园艺公司股东的聊天、项目群记录和养护照片。高瞻律师没有简单否认原告参与项目，而是追问这些材料究竟指向苗木采购，还是种植养护。法院认为，相关聊天主要反映苗木种植、养护等沟通，无法充分证明双方存在原告所称的分包或挂靠关系。
4. 让每一笔转账回到对应法律关系中。被告方确认曾向原告转账，并补充说明实际转账总额为1,178,800元，但否认这些款项属于原告主张的分包工程款。转账只能证明资金发生过流动，款项性质仍要结合合同、备注、沟通和结算依据判断。原告未能建立"转账——分包合同——欠款余额"之间的完整对应关系。
5. 主债务不能成立，股东连带责任也失去前提。原告同时要求唯一股东对公司债务承担连带责任。但股东责任以公司对原告确有债务为前提。本案中，法院先否定了原告主张的工程款债权，针对股东的连带责任请求自然也无法获得支持。
五、案件结果：一审驳回原告全部诉讼请求
南京市建邺区人民法院作出民事判决，认定原告提交的结算材料、聊天记录及其他证据不足以证明其与某园艺公司之间存在所称的分包或挂靠关系，对原告要求支付4,408,279.48元工程款、逾期利息及股东承担连带责任的请求均不予支持。法院判决驳回原告全部诉讼请求；案件受理费42,066元、保全费5,000元，合计47,066元，由原告负担。本案经历一审、二审，二审开庭审理后，对方撤回上诉，一审判决已生效。
本文对涉案企业名称、自然人姓名、项目名称、工作人员姓名、住址及其他可识别身份的信息均作脱敏处理，仅保留案号及江苏高瞻律师事务所代理人员姓名。
六、高瞻建工律师团队提醒及常见问题
对企业来说，面对大额工程款诉讼，第一步不是急着证明"钱已经付过"，而是先核对合同主体、工作范围和结算依据。原告确实参与项目，并不等于其当然有权向本公司主张全部项目款。把合同、订单、现场签证、结算、发票和转账按主体分别归档，往往比事后解释更有效。
常见问题1：对方确实在项目现场做过事，公司就一定要付工程款吗？不一定。要看对方是受谁委托、以谁的名义施工、做了哪些工作、价款与谁结算。项目参与事实和特定合同债权不是一回事。南京工程款律师处理此类案件时，通常先画清合同关系和资金关系，再判断责任主体。
常见问题2：没有书面分包合同，仅凭微信聊天能认定分包关系吗？微信可以作为证据，但要看内容是否能够证明分包合意、工程范围、价款和付款安排。如果聊天只反映现场协调或养护事项，通常不足以单独证明另一份金额巨大的分包合同。
常见问题3：公司给对方转过钱，会不会被认定为已经承认欠工程款？转账是重要证据，但转账原因可能是工程款、材料款、介绍费、借款或其他往来。应结合备注、发票、对账、聊天和会计凭证说明款项性质。仅有资金流向，未必能证明原告主张的合同关系和欠款余额。
常见问题4：一人公司被起诉，唯一股东一定承担连带责任吗？不一定。首先要判断公司是否对原告负有债务；主债务不能成立，股东连带责任就没有基础。若主债务成立，再进一步审查是否符合法律规定的股东责任条件。
常见问题5：收到数百万元工程款诉状后，公司应先做什么？先核对起诉材料和举证期限，及时保全合同原件、项目群聊、付款凭证、发票、财务账和人员授权文件，并按时间和交易主体整理。不要随意补签、倒签材料，也不要在沟通中作含糊认账。必要时尽早由南京建设工程律师或南京合同纠纷律师评估诉讼风险和应诉方案。
常见问题6：南京承揽合同纠纷律师处理案件时，首先审查什么？通常先审查合同由谁签署、工作由谁安排、价款与谁结算、发票向谁开具、款项由谁支付。即使一方实际参与了项目，如果不能证明其与被告之间形成承揽、分包或挂靠关系，也可能无法向该被告主张工程款。
江苏高瞻律师事务所合同与建设工程法律服务团队，处理承揽合同、建设工程款、苗木及材料款、项目结算、分包挂靠、企业应收账款和股东责任等争议，可根据案件情况提供证据梳理、诉讼风险评估、财产保全、应诉代理及执行衔接等法律服务。